湖南启元律师事务所
关于亚光科技集团股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
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二〇二四年四月
湖南启元律师事务所
关于亚光科技集团股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：亚光科技集团股份有限公司
第一部分 引言
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司
（以下简称“亚光科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《亚光科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚光科技集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规
定，就公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项（以
下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书
相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
的。
责精神出具本法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，公司就本次作废已履行的相关批准与授权如下：
（一）2022 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
同日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了意见。
（二）2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2022 年 6 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 6 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于
查报告》。
（四）2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 3 人已离职
而不再符合激励对象资格，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和
限制性股票授予数量进行调整，首次授予的激励对象由 109 人调整为 106 人；授
予的限制性股票总量不变，其中首次授予部分由 2,970 万股调整为 2,890 万股，
预留授予部分由 630 万股调整为 710 万股；并确定 2022 年 9 月 19 日为首次授予
日，向符合条件的 106 名激励对象授予 2,890 万股第二类限制性股票。公司监事
会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。该
事项已经 2022 年 10 月 11 日 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
（五）2023 年 6 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意并确定以 2023 年 6 月 21 日为预留授予日，以
监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应
的法律意见书。
（六）2023 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》，鉴于 5 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，董事会同意
前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 35 万股失效作废，本激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件全部达成，本次可归属数量为 1427.50 万
股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 101 名激励对象办理归属相关
事宜。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单
进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期股份归属及上市的相关手续，本次归属股票上市流通日为 2023 年 9 月 27
日。
（七）2024 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十八次会议审议通过了《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，因激励对象离职已不符合激励资格，因此作
废首次授予的 6 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 95 万股，作废预留
授予的 2 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 25 万股；因公司 2023 年未
达到业绩考核目标，首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第
一个归属期归属条件未成就，因此作废首次授予部分第二个归属期已授予但尚未
归属的限制性股票 799.50 万股和预留授予部分第一个归属期已授予但尚未归属
的限制性股票 342.50 万股。本次合计作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票 1,262 万股。本次作废后，首次授予的激励对象人数由 101
人调整为 95 人，首次授予未归属数量由 1,427.50 万股调整为 533 万股，预留授
予的激励对象人数由 30 人调整为 28 人，预留授予未归属数量由 710 万股调整为
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划》的“第九章 公司与激励对象发生异动的处理-二 激励对
象个人情况发生变化”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效”。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划 6 名激励对
象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并应由
公司作废，因此作废首次授予的 6 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
票全部不得归属
根据公司《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定，首次授予限制性股票第二个归属期和预留授予限制性股票的第一个归属
期的公司业绩考核目标为：以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于
首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期归属条
件未成就，董事会决定作废首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的限制
性股票 799.50 万股和预留授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股
票 342.50 万股。
综上，本次合计作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性
股票 1,262 万股。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议结束后，公司
将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议等
与本次作废相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶
段关于本次实施事项相关信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已
经取得现阶段必要的批准和授权，相关作废事项符合《管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废尚需按照《管理办法》以
及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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