汇川技术: 北京德恒律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见_股票频道

北京德恒律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司/上市公司/汇川技术指深圳市汇川技术股份有限公司
拟分拆主体/联合动力指苏州汇川联合动力系统股份有限公司
汇川投资指深圳市汇川投资有限公司，为汇川技术第一大股东
联益创投指苏州联益创投资管理合伙企业（有限合伙）
联丰投资指苏州联丰投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇
本次分拆/本次分拆上市指川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业
板上市
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司
《分拆预案》指苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易
所创业板上市的预案》
《公司章程》指《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所指深圳证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括香
中国境内指
港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
本所指北京德恒律师事务所
元、万元、亿元指中国法定货币人民币元、万元、亿元
注：本法律意见中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由
四舍五入造成。
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒 06F20220729-1号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司的委
托，担任汇川技术拟分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券
交易所创业板上市的专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见。
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。
对有关会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有
关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所经办律师对
所引用内容的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司向本所提供的有关副
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意
见。
文件材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上声明和保证，本所经办律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基
础上，就本次分拆相关事宜出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
正文
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已获得的批准程序
根据公司提供的与本次分拆相关的董事会、监事会、独立董事专门会议材料
及相关公告，截至本法律意见出具日，本次分拆已获得批准程序如下：
《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；
了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所
创业板上市方案的议案》等与本次分拆有关的议案；
过了同意本次分拆上市的独立意见等议案；
于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业
板上市方案的议案》等与本次分拆有关的议案。
（二）本次分拆的授权
根据汇川技术第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》，本次分拆具
体授权事宜包括但不限于：
利，做出应当由公司股东大会做出的与本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、
法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
关方案进行调整、变更；
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
不限于：向深圳证券交易所、中国证监会等相关部门提交本次分拆相关申请，与
证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次
分拆的各项事宜进行调整变更等；
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长及
总裁为本次分拆事宜的董事会授权人士（届时无须再次召开董事会审议相关授权
事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权事宜。董
事会授权公司董事长及总裁的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
（三）本次分拆尚需取得的批准和授权
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《分拆规则》等有关法律、法规规定、
规范性文件的规定及《公司章程》，本次分拆尚需取得如下批准和授权：
股东大会审议通过；
股票的上市交易尚需获得深交所同意；
综上，本所经办律师经核查认为，汇川技术董事会、监事会已就本次分拆的
相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次分拆尚需提交汇川技术股东大会
审议通过、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需联合动力董事
会、股东大会审议通过、本次分拆尚需取得深交所审核同意并履行中国证监会发
行注册程序，有关股票上市交易尚需取得深交所同意。
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
二、本次分拆的主体资格
根据汇川技术现行有效的《营业执照》《公司章程》，以及本所经办律师于
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见出具日，
公司基本信息如下：
公司名称深圳市汇川技术股份有限公司
统一社会信用代码 914403007488656882
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本 267,713.4332万元
登记机关深圳市市场监督管理局
法定代表人朱兴明
一般经营项目是：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能
机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工
业机器人安装、维修；电机制造；电机及其控制系统研发；虚拟现实设备
制造；软件开发；输配电及控制设备制造；机械设备销售；机械设备研
发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；其他通用仪器制造；电力电
子元器件制造；物联网技术研发；物联网设备制造；互联网设备制造；工
经营范围业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研
发；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；电气安装服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1单元
注册地址
成立日期 2003年4月10日
根据公司提供的资料，并经本所经办律师核查，经中国证监会出具的“证监
许可[2010]1161号”文《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》的核准，汇川技术于2010年9月13日公开发行人民币
普通股（A 股）27,000,000.00股并在深交所创业板挂牌上市。公司证券简称“汇
川技术”，证券代码“300124”。
综上，本所经办律师经核查认为，汇川技术为依法设立、合法存续的股份有
限公司，其股票在深交所创业板上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司提供的审议本次分拆的相关会议文件、《分拆预案》，并经本所经
办律师逐条对照《分拆规则》的各项规定，本次分拆符合《分拆规则》规定的实
质条件，具体分析如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
汇川技术于2010年9月28日在深交所创业板公开上市交易，股票简称“汇川技
术”，股票代码：300124。距今已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的
规定。
根据信永中和为公司出具的 XYZH/2022SZAA50122 号《审计报告》、
XYZH/2023SZAA6B0183号《审计报告》和XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报
告》，公司2021年度、2022年度和2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为291,833.15万元、338,913.32万
元和407,117.72万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，
以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据《分拆预案》、公司最近三个会计年度《审计报告》，联合动力未经审
计的最近三个会计年度财务数据，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的联合
动力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近一个会计
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的30％
（1）净利润指标
根据信永中和出具的XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报告》，2023年度，
汇川技术归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）为407,117.72万元。根据联合动力2023年度未经审计财务数据，联合动力2023
年归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
（2）净资产指标
根据信永中和出具的XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报告》，截至2023年
根据联合动力2023年度未经审计财务数据，联合动力截至2023年12月31日归
属于母公司股东的净资产为395,376.22万元。汇川技术最近一个会计年度合并报
表中按权益享有的联合动力净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据汇川技术披露的年度报告及公告文件，并经本所经办律师具备的法律专
业知识所能够作出的判断，截至本法律意见出具日，汇川技术不存在资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
会的行政处罚
经查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国“违法失信上市公司相关责
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
任主体查询 ” 板块（ https://www.creditchina.gov.cn ）以及深交所网站
（http://www.szse.cn）的公示信息，截至本法律意见出具日，汇川技术及其第一
大股东汇川投资、实际控制人朱兴明先生最近36个月内未受到过中国证监会的行
政处罚。
的公开谴责
经查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国“违法失信上市公司相关责
任主体查询 ” 板块（ https://www.creditchina.gov.cn ）以及深交所网站
（http://www.szse.cn）的公示信息，截至本法律意见出具日，汇川技术及其第一
大股东汇川投资、实际控制人朱兴明先生最近12个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
定意见或者无法表示意见的审计报告
经本所经办律师核查，汇川技术2023年度财务报告由信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行审计，并出具XYZH/2024SZAA6B0143号标准无保留意见
的审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据联合动力工商登记资料，并经核查联合动力于国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）的信息，截至本法律意见出具日，联合动力的股东为汇川
技术、联益创投及联丰投资。汇川技术持有联合动力 94.51%股权；联益创投、联
丰投资（作为联合动力员工持股平台）合计持有联合动力 5.49%股权。不存在上
市公司董事、高级管理人员及其关联方通过除上市公司以外的方式持有联合动力
股份合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
根据汇川技术披露的公告，上市公司最近三个会计年度进行了一次发行股份
募集资金，具体为，上市公司于2021年4月23日收到中国证监会出具的《关于同
意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]1344号），同意上市公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。经深
圳证券交易所审核同意，公司向特定对象发行的股票于2021年7月15日在深圳证
券交易所上市（以下简称“2021年度向特定对象发行股票并募集资金”）。
根据汇川技术披露的公告文件并经本所经办律师核查，公司2021年度向特定
对象发行股票并募集资金投向的业务和资产未用于联合动力的主要业务和资产，
因此，联合动力的主要业务和资产不属于汇川技术最近三个年度内发行股份及募
集资金投向的业务和资产。
买的
根据汇川技术披露的最近三个会计年度的年度报告及公告，汇川技术最近三
个会计年度未实施重大资产重组，因此，联合动力的主要业务和资产不属于最近
三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
资产
根据汇川技术首次公开发行上市时公告的《招股说明书》并经本所经办律师
核查，汇川技术的股票于2010年在深交所创业板上市交易，汇川技术首次公开发
行股票并上市时主要从事低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC等工业自
动化控制产品的研发、生产和销售。联合动力于2016年成立，主要业务及资产聚
焦于新能源汽车电驱系统和电源系统，不属于汇川技术首次公开发行股票并上市
时的主要业务或资产。
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
根据联合动力公司章程、《审计报告》并经本所经办律师核查，联合动力作
为智能电动汽车动力总成系统解决方案供应商，主要产品为电驱系统（电机、电
机控制器及电驱总成）和电源系统（DC/DC、OBC及电源总成），产品广泛应用
于新能源乘用车、新能源商用客车、新能源商用物流车等领域，不属于主要从事
金融业务的公司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
如本法律意见“三、本次分拆的实质条件（五）第5项”所述，联益创投、联丰
投资均为联合动力员工持股平台，系由联合动力的核心员工出资设立，其合伙人
中包括部分联合动力的董事、监事和高级管理人员。持股平台合计持有联合动力
动力股份合计不超过联合动力分拆上市前总股本的30%。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
根据《分拆预案》、汇川技术披露的年度报告及出具的说明，汇川技术主营
业务包括通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通四大板块。联合动力作
为新能源汽车板块电机、电控、电源和动力总成产品的供应商，为诸多主流新能
源汽车主机厂持续提供有竞争力的动力总成系统解决方案。
公司所属子公司联合动力是汇川技术旗下运营新能源汽车电驱系统和电源
系统的唯一主体。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除
联合动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性与业务聚焦性，不断提升
公司主营业务竞争能力。本次分拆有利于上市公司及所属子公司联合动力突出主
业、增强独立性。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
（1）同业竞争
根据汇川技术披露的年度报告，公司主要为设备自动化/产线自动化/工厂自
动化提供变频器、伺服系统、PLC/HMI、高性能电机、气动元件、传感器、机器
视觉等工业自动化核心部件及工业机器人产品，为新能源汽车行业提供电驱和电
源系统，为轨道交通行业提供牵引与控制系统。
联合动力作为上市公司体系内运营新能源汽车电驱和电源系统的唯一主体，
是国内首家获得ISO26262功能安全管理体系证书的电动汽车电控零部件供应商，
具备独立且完善的车规级产品研发、生产、销售体系，下游客户主要为新能源汽
车主机厂。本次分拆联合动力上市后，公司仍将保持对联合动力的控制权，联合
动力仍为公司合并报表范围内的子公司，联合动力与公司及下属其他子公司之间
保持高度的业务独立性；联合动力分拆后与公司的主营业务存在明显区分，不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川技术出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（除联合动力
及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且
对联合动力产生重大不利影响的业务活动。本公司承诺在作为联合动力控股股东
期间，将持续保持联合动力作为本公司控制的企业范围内，经营新能源汽车电驱
系统和电源系统的唯一主体。
进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与
联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本公司及本
公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成
实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将
该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司愿意承担相应赔偿责任。
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下
本承诺函自动失效：（1）若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注
册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册
通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；
（2）若联合动力终止上市的，
则本承诺函自终止上市之日起自动失效；（3）自本公司不再是联合动力控股股
东之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，实际控制人朱
兴明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（除联合动力及其
控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联
合动力产生重大不利影响的业务活动。本人承诺在作为汇川技术及联合动力实际
控制人期间，将持续保持联合动力作为本人控制的企业范围内，运营新能源汽车
电驱系统和电源系统的唯一主体。
经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不从
事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本人及
本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实
质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业
机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本人愿意承担相应赔偿责任。
期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以
下情形下本承诺函自动失效：（1）若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不
予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予
核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；（2）若联合动力终
止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；（3）自本人不再是汇川技
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
术及联合动力实际控制人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川技术的第
一大股东、朱兴明先生的一致行动人汇川投资出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没有直接或者
间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活
动。
行动人期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力
保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合
动力产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司控制的其他企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本公司及本公司控制
的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或
采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
术实际控制人朱兴明的一致行动人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本
承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：（1）若联合
动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上
市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准
之日起自动失效；（2）若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起
自动失效；（3）自本公司不再是汇川技术第一大股东及汇川技术实际控制人朱
兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川技术实际
控制人朱兴明先生的一致行动人朱瀚玥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体如下：
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有直接或者间
接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。
企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企
业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果
本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力
构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将
该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本人愿意承担相应赔偿责任。
致行动人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终
止，但以下情形下本承诺函自动失效：（1）若联合动力本次分拆上市申请被有
权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权
部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；（2）若联
合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；（3）自本人不再
是汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，联合动力出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将继续从事新能源汽车电驱系统和电源系统产品业务。本公司承
诺在汇川技术作为本公司控股股东或朱兴明先生作为本公司实际控制人期间，本
公司将采取有效措施避免从事与汇川技术或朱兴明先生控制的其他企业构成竞
争关系且对本公司产生重大不利影响的业务；
明先生为本公司实际控制人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函
无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间
为准）：（1）若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申
请被批准之日起自动失效；（2）若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市
之日起自动失效；（3）自汇川技术不再是本公司控股股东或朱兴明先生不再是
本公司实际控制人之日起本承诺函自动失效。”
综上，本次分拆后，公司与联合动力不存在构成重大不利影响的同业竞争，
联合动力分拆上市符合深交所及中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
汇川技术本次分拆所属子公司联合动力于深交所创业板上市后，上市公司仍
将保持对联合动力的控制权，联合动力仍为公司合并报表范围内的子公司，上市
公司的关联交易情况不会因本次分拆联合动力上市而发生重大变化。
对于联合动力，本次分拆上市后，上市公司仍为联合动力的控股股东，联合
动力与上市公司的关联销售和关联采购仍将计入联合动力每年关联交易的发生
额。联合动力与上市公司的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商
业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允，不存在
影响独立性或者显失公平的关联交易。
为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，
汇川技术出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将善意行使和履行作为联合动力股东的权利和义务，充分尊重联
合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
力及其控制企业除外，下同）与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，履行
合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
公司不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
本公司愿意承担相应的赔偿责任。
效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发
生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：（1）若联合动力本次发行上
市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承
诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；
（2）若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；（3）自
本公司不再是联合动力控股股东之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，
实际控制人朱兴明先生出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人将善意行使和履行作为联合动力实际控制人的权利和义务，充分尊
重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
控制企业除外，下同）与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、
有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。
会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联
合动力及联合动力其他股东的合法权益。
本人愿意承担相应的赔偿责任。
期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以
下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：（1）若联合动力本
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请
的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起
自动失效；（2）若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失
效；（3）自本人不再是汇川技术及联合动力实际控制人之日起本承诺函自动失
效。”
为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，
汇川技术第一大股东、朱兴明先生的一致行动人汇川投资出具了《关于避免或减
少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、
自主决策的权利。
力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与
联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信
息披露义务和办理有关审批程序。
公司不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易
损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
本公司愿意承担相应的赔偿责任。
控制人朱兴明一致行动人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无
效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为
准）：（1）若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动
力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日
或撤回申请被批准之日起自动失效；（2）若联合动力终止上市的，则本承诺函
自终止上市之日起自动失效；（3）自本公司不再是汇川技术第一大股东及实际
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，实际
控制人朱兴明先生的一致行动人朱瀚玥出具了《关于避免或减少关联交易的承诺
函》，具体如下：
“1、本人将充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自
主决策的权利。
控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及
其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务
和办理有关审批程序。
会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联
合动力及联合动力其他股东的合法权益。
本人愿意承担相应的赔偿责任。
致行动人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终
止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：（1）若联
合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行
上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批
准之日起自动失效；（2）若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日
起自动失效；（3）自本人不再是汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日
起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，联合
动力出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将保持独立经营、自主决策。
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法与关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法
律法规的规定履行信息披露义务和办理履行审批程序。
会向关联方谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公
司或本公司其他股东的合法权益。
撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：
（1）若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上
市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准
之日起自动失效；（2）若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自
动失效。”
综上，本次分拆后，公司与联合动力不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，联合动力分拆上市符合证券交易所及中国证监会关于关联交易的要求。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司
和联合动力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门
和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，联合动力
的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和联合动力各自具有健全的职能
部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦不存在与联合动力及其下
属其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配联合动力的资产或干预联合
动力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆上市后，汇川技术及联合动力资产、财务和机构相互独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
本次分拆后，联合动力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司
的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
重缺陷
根据《分拆预案》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，上市公
司、联合动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷。本次分拆将促进联合动力进一步完善其治理结构，增强业务体系
完整性与直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所经办律师经核查认为，汇川技术本次分拆所属子公司联合动力符
合《分拆规则》的相关实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
如本法律意见“三、本次分拆的实质条件”所述，截至本法律意见出具日，
本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的
规定的实质条件。
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东、债权人的合法权益
根据《分拆预案》，本次分拆上市后，公司仍然保持对联合动力的控制权，
联合动力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和联合动力
将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管
联合动力公开发行股票后，公司持有的联合动力股份将被稀释，但通过本次分拆，
联合动力将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，
对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。
本次分拆后，联合动力可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能
和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化
资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。
（三）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上
市公司与联合动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。联合动力在创业板上市后，不会对上
市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独
立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
上市公司的各项业务目前发展趋势良好，联合动力与上市公司其他业务板块
之间业务独立，联合动力上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成
任何实质性影响。本次分拆上市符合上市公司及联合动力及其各方股东利益，且
本次分拆后，联合动力仍将是汇川技术的控股子公司并需将其纳入合并财务报表
范围，汇川技术可以继续从联合动力的未来增长中获益；同时，联合动力分拆上
市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低上市公司整体
资产负债率，增强上市公司的综合实力。
（四）本次分拆后联合动力具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》、联合动力提供的相关内控制度资料并经本所经办律师核
查，截至本法律意见出具日，联合动力已按照《公司法》《证券法》及其现行有
效的公司章程设置了股东大会、董事会、监事会并聘任了总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，具有健全的职能部门和内部管理经营机构。
联合动力已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定制定了《苏州汇
川联合动力系统股份有限公司章程》《苏州汇川联合动力系统股份有限公司股东
大会议事规则》《苏州汇川联合动力系统股份有限公司董事会议事规则》《苏州
汇川联合动力系统股份有限公司监事会议事规则》《苏州汇川联合动力系统股份
有限公司对外担保管理制度》《苏州汇川联合动力系统股份有限公司对外投资管
理制度》《苏州汇川联合动力系统股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理
制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性
如本法律意见“一、本次分拆的批准和授权”所述，汇川技术已按照《公司法》
《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，
就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆尚需履行本法律意
见书第“一、本次分拆上市的批准和授权（三）本次分拆上市尚需取得的批准
和授权” 部分所述的批准和授权程序。
根据《分拆预案》，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及公司全
体董事、监事、高级管理人员承诺保证《分拆预案》以及上市公司所出具的相关
披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本所经办律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次分拆上市
已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，尚需提交上市公
司股东大会审议，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露情况
根据汇川技术公开披露的信息，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，汇川技术对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
汇川技术将于2024年4月23日在指定信息披露媒体上发布《深圳市汇川技术
股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》《深圳市汇川技术股份有
限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《深圳市汇川技术股份
有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券
交易所创业板上市的预案》等相关公告。
经本所经办律师审阅《分拆预案》相关内容，公司已在《分拆预案》中披露
本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、
联合动力的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益
的相关安排等内容。
北京德恒律师事务所深圳市汇川技术股份有限公司分拆所属子公司苏州汇川联合动
力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
综上，本所经办律师经核查认为，截至本法律意见出具日，上市公司已按照
中国证监会以及深交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露
了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特
别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过
程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论性意见
综上所述，本所经办律师经核查认为，截至本法律意见出具日，汇川技术已
就本次分拆履行了现阶段必要审批和授权程序，尚需履行本法律意见书第“一、
本次分拆上市的批准和授权（三）本次分拆上市尚需取得的批准和授权” 部分
所述的批准和授权程序；汇川技术具备本次分拆的主体资格；汇川技术本次分拆
所属子公司在深交所创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；汇川技
术已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信