深圳市汇川技术股份有限公司
章程
（修订稿）
二〇二四年四月
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
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第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织
和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司
于2008年6月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码：914403007488656882）。
第三条 公司于2010年8月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年9月28日在深
圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市汇川技术股份有限公司
公司的英文名称： Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd
公司住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1单元
邮政编码：518110
第五条 公司注册资本为人民币2,677,134,332元。
第七条 公司的经营期限为永续经营。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务
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总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化
的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化
的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投
资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售； 工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及
系统销售；智能机器人研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；
工业机器人安装、维修； 电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；输配电及控
制设备制造；电机制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；其他通
用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；软件开发；物联网设备制造；
互联网设备制造；工业互联网数据服务； 智能基础制造装备制造；智能基础制造装
备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；
机械电气设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业总部管理；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份8100万股。
公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额
的比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
合计 81000000 100%
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上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为 2008 年 5 月 18
日。
第十九条 公司的股本总额为 2,677,134,332 股，公司发行的股份全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
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(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票终止上市事宜按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票首次公开发
行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持
有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其他
时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守前款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现
控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形
式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会
临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
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(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予
以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保、财务资助事项；
(十三)审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的购
买、出售资产的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除
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外）：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易是指：
外）；
下列活动不属于前款规定的事项：
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行
股东大会审议程序。
（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
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（十八）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，公司需在年度股东大会上授权董事会
审议融资额度，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知的其它地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
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前书面通知公司董事会，并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通
知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提
供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
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(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开当日上午09:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作
日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司5%以上有表决权股份的
股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
事、高级管理人员的情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与公司其他
董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得提名为董事、监事的其他情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
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第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不
得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
(二) 受托人姓名、身份证号码；
(三) 对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委
托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
(四)委托书签发日期和有效期限；
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(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳
证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
(七)调整或变更利润分配政策；
（八）回购股份用于注销；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）重大资产重组；
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（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
(十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规则、公司
章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
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交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交
易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数；
(三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过方为有效；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(三)公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对独立董事候选人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议；若公
司未在董事会中设置提名委员会，则由独立董事专门会议对独立董事候选人进行资格
审查，并就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东大会选
举。
(四)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
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事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
(五)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会
选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
股东提名的监事候选人，由现任监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数
多于 1 人，实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
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在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
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独立董事候选人还应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监
会及证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利
益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委
托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造
成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定及深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的
其他忠实义务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
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(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事
会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不
少于两年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应
当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 （一）独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权
等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
（二）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
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小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 20 日内及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独
立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使。
董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但
授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会中设立审计委员会，审计委员会成员由 3 名董事组成，应为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计
人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，
超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）：
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一期经审计资产总额 10％以上的，但占 50％以上的应当提交股东大会审议；
年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但占 50％以上且绝对金
额超过 5000 万元的应当提交股东大会审议；
度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，但占 50%以上且绝对金额超过
以上且绝对金额超过 1000 万元，但占 50％以上且绝对金额超过 5000 万元的应当提交
股东大会审议；
额超过 100 万元，但占 50%以上且绝对金额超过 500 万元的应当提交股东大会审议；
未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联交易的决策权限如下：
保、对外提供财务资助事项；
的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且绝对金额超过 300 万元的
关联交易，但与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且
绝对金额超过 3000 万元的应当提交股东大会审议；
本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。
如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按
照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席
董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易，由公司经营管理层会议审议批准。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
(四) 签署董事会重要文件；
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议
召开3日以前发出书面通知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应
当及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规
定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意
以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设
备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会
董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明受托人的姓名，委托事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
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除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因
此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作，
根据总裁的指示负责分管工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。且董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
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和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工
民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
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予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应
当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳证监局和深圳
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证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深
圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况
及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
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他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例和时间间隔
在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决
定。
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
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公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会
认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金股利分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通
过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
策程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未
提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经
公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事
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会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批
准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人
员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子
邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子
邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合证券监督
管理机构规定条件的媒体上发布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
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其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符
合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
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规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”“以外”、“少于”“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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