证券代码:300923 证券简称:研奥股份 公告编号:2024-011
研奥电气股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确
和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注
册管理办法》”)《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关规定,研奥电气股份有限公司(以下简称“公司”)于
审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案》,董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票,募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%,授权期限为 2023 年年度股东大会
审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次以简
易程序向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”或“本次发
行股票”)事宜包括但不限于以下内容:
一、具体内容
(一)本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民
币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募
集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行
对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织
等不超过 35 名(含)的特定对象。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报
价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(三)定价方式或者价格区间、限售期
本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(计算公式为:
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相
应调整。最终发行价格将在股东大会授权后,由公司董事会按照
相关规定根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。发行对象所取得
上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
(四)募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充
流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。
同时,募集资金的使用应当符合以下规定:
政法规规定;
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
(五)决议的有效期
自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东
大会召开之日止。
(六)发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后,发行前公司滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
(七)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票
的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定,对公司实际情况及相关事项进行
自查论证,并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票
的条件。
(二)其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法
规以及规范性文件及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行
有关的全部事宜,包括但不限于:
和股东大会决议,在确认公司符合本次发行股票条件的前提下,
确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案,包括但不限
于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事
宜。
管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公
告本次发行的相关申报文件及其他文件,回复中国证监会、深圳
证券交易所等相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与
本次发行相关的信息披露事宜。
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续,以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的
重大合同和重要文件。
的范围内,根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况对发行
条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容
做出适当的修订和调整。
对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,
并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜。
总股本变化时,授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相
应调整。
生变化或证券监管部门有其他具体要求,按新政策和要求对本次
发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜;在出现不可抗
力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会
给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次发行计划
进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
办理与本次发行有关的其他事宜。
三、独立董事意见
经核查,独立董事认为公司董事会《关于提请股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定,决议程序合法有效,本次提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展,不存在
损害中小股东利益的情形,同意将该议案提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
四、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议,具体发行方案
及实施将经年度股东大会授权的董事会审议通过后,在规定的时
限内向深圳证券交易所提交申请文件,报请深圳证券交易所审核
并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
研奥电气股份有限公司董事会