国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
保荐人名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：雅创电子
保荐代表人姓名：孙婕 联系电话：021-60933181
保荐代表人姓名：郑文英 联系电话：021-60933128
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 2次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
东的净利润 5,000.00 万元-7,500.00 万元，
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 比上年同期下降 51.35%-67.57%；预计实现
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润 5,000.00 万元-7,500.00 万元，比
上年同期下降 49.58%-66.39%；经营业绩下
滑主要系公司毛利率下降，以及计提资产
减值及参股公司的经营亏损等原因所致。
（1）发表专项意见次数 11 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
公司不存在需要保荐人向交易所报告的情
（1）向本所报告的次数
形，保荐人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 12 月 15 日
（3）培训的主要内容 减持新规的解读与探讨
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
建立和执行
无 不适用
控制人变动
入
截至 2023 年末，“汽车电子研究院建设
届董事会第十五次会议审议通
项目”尚无投入进展。主要由于该项目
过，并已经上海闵行区经济委员
会牵头召开的“三委二局”联合评
使用 闵行区春光路 99 弄 60 号、62 号）上进
审会评审同意，完成了 58 号的
行拆旧重建，其中春光路 99 弄 60 号目
权属变更，后续政府审批流程尚
前用于公司仓库，春光路 99 弄 62 号系
在推进中，待完成相关事项后，
公司现有办公所在地。现计划通过自有
公司将尽快推进该项目的建设。
资金购入毗邻的上海市闵行区春光路
募集资金使用情况
公司做募集资金置换时，将本以自筹资
金投入的部分一并进行了置换，导致募
集资金置换金额高于募集资金实际应
当置换的金额。
要事项（包括对外
投资、风险投资、 无 不适用
委托理财、财务资
助、套期保值等）
请的证券服务机构
无 不适用
配合保荐工作的情
况
环境、业务发展财务
状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
股东关于股份锁定及限售的承诺 是 不适用
股东关于持股意向及减持意向的承诺 是 不适用
稳定股价的措施和承诺 是 不适用
关于欺诈发行上市的股份回购的承诺 是 不适用
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
是 不适用
大遗漏的承诺
未履行承诺的约束措施 是 不适用
关于利润分配政策的承诺 是 不适用
避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺 是 不适用
关于填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用
关于股东适格性及信息披露的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
考核不合理，未严格落实收入递延支付要求、部分债券承揽
人员薪酬收入与项目直接挂钩，内部问责机制不健全，个别
项目内控跟踪落实不到位，部分内核员工独立性不足，部分
岗位人员出现廉洁从业风险，廉洁从业检查流于形式”的事
项收到中国证监会出具的采取责令整改措施的决定。针对以
上事项，保荐人积极整改，对内规进行统一修订完善，同时
对保荐人或者其保荐的公司采 改总结报告。
取监管措施的事项及整改情况 2、2024 年 2 月 28 日，深交所就雅创电子重新确认募集资金
置换金额事项对雅创电子出具了《关于对上海雅创电子集团
股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 24 号）。
该监管措施认定：公司的上述行为违反了《创业板股票上市
规则》第 1.4 条、第 5.1.1 条以及《上市公司自律监管指引第
定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，
杜绝上述问题的再次发生。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
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