证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-030
四川路桥建设集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售
期剩余部分解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）《2019 年限制性股票
激励计划》（以下简称《激励计划》）首次授予部分第三个解除限售期及预留授
予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就，本次共有 7 名激励
对象符合解除限售条件，其中，符合首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件的激励对象为 5 名，符合预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的
激励对象为 2 名。本次共有 33.60 万股限制性股票可申请解除限售并上市流通，
约占公司目前总股本的 0.0039%，其中，首次授予部分第三个解除限售期解除
限售股票数量为 22.26 万股，约占公司目前总股本的 0.0026%，预留授予部分
第二个解除限售期解除限售股票数量为 11.34 万股，约占公司目前总股本的
? 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告
如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
过了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
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公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计
划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划相关事项的核查意见》。
七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对
此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次
激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司
办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，
公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司
监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（2019 年 5
月 12 日至 2019 年 11 月 12 日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票
激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268 号），同意控股股东对公司 2019 年
限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，控股股东出具《四
川省铁路产业投资集团有限责任公司关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施
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实施限制性股票激励计划。
了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量
的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的
格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发
表了表示同意的独立意见。
过了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予
数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司
授予限制性股票的相关事项。2020 年 2 月 7 日，公司向激励对象首次授予所涉
股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对
预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激
励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向 80 名激励对象授予
预留的 797 万股限制性股票，授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予价格为 3.12
元/股。2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，公司 2019 年限制性股票激励计划授予预留
权益所涉股票登记办理完毕。
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会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。公司独立董事对此发表了
表示同意的独立意见。2021 年 5 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司
独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022 年 2 月 25
日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2022 年 2 月 24 日完成注销。
事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股
票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独
立意见。2023 年 2 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2023 年 2 月
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整
限制性股票回购数量及价格的议案》，并且该次董事会同意对依据《2019 年激
励计划》首次授予的 17 人、预留授予的 2 人共计 19 人的当期限制性股票解禁
事宜予以暂缓审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。2024 年
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变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2024 年 2 月 27 日完成注销。
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售
条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购
注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
二、2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及
预留授予限制性股票第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售
的时间说明
根据激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首
次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。激
励计划首次授予日为 2019 年 12 月 30 日，首次授予限制性股票第三个限售期已
于 2023 年 12 月 29 日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予
日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。激励计划预留授予日为 2020
年 11 月 20 日，预留授予限制性股票第二个限售期已于 2023 年 11 月 19 日届满。
（二）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期
剩余部分解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
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①最近一个会计年度财务会计报告被 除限售条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
②最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
③上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励
的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选。
②最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选。
③最近 12 个月内因重大违法违规行
激励对象未发生前述事项，满足解
除限售条件。
罚或者采取市场禁入措施。
④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
预留授予部分限制性股票第二个解除
（ 1 ） 2021 年 公 司 每 股 收 益 为
限售期的公司业绩考核要求：（1）
平均每股收益为 0.1319 元，公司高
不 低 于 同 行 业 平 均 业 绩 ；（ 2 ） 以
年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为
入复合增长率高于 8.5%，且不低于
同行业平均业绩；（3）2021 年主营
率 14.57%；（3）公司 2021 年主营业
业务利润率高于 6%。
务利润率为 10.25%，高于 6%。
公司业绩成就情况：
首次授予部分限制性股票第三个解除
（ 1 ） 2022 年 公 司 每 股 收 益 为
限售期的公司业绩考核要求：（1）
平均每股收益为 0.0983 元，公司高
不 低 于 同 行 业 平 均 业 绩 ；（ 2 ） 以
年营业收入复合增长率为 35.56%>
入复合增长率高于 8.5%，且不低于
同行业平均业绩；（3）2022 年主营
业务利润率高于 6%。
利润率为 12.70%，高于 6%。
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效考核结果分为“优秀”、“称职”、 售期剩余部分，公司第八届董事会
“基本称职”、“待改进”和“不称 第三十一次会议暂缓审议解禁事宜
职”五档；若激励对象考核结果为 涉及的人数为 17 人，现根据该等人
“优秀”、“称职”，其当年的限制性 员的调查处理结果或者考核结果，
股票可全部解除限售；若激励对象考 其中：（1）有 7 人因受纪律处分与
核结果为“基本称职”，其当年的限 公司终止劳动关系，不符合《激励
制性股票 80%可解除限售；若激励对 计划》规定的激励对象资格，公司
象考核结果为“待改进”，其当年的 将回购注销其已获授但尚未解除限
限制性股票 60%可解除限售；若激励 售的限制性股票；（2）有 5 人因受
对象考核结果为“不称职”，其当年 纪律处分丧失《激励计划》规定的
的限制性股票不得解除限售，将由公 权益行使资格，公司将回购注销其
司按授予价格回购注销。 已获授但尚未解除限售的限制性股
票；（3）其余 5 名激励对象 2022 年
度考核结果均达到“称职”及以
上，符合个人层面绩效考核要求，
其第三个解除限售期内限制性股可
全部解除限售。
对于预留授予第二个解除限售
期剩余部分，公司第八届董事会第
三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉
及的人数为 2 人，现根据其考核结
果，该等人员 2022 年度考核结果均
达到“称职”及以上，符合个人层
面绩效考核要求，其第二个解除限
售期内限制性股可全部解除限售。
本次可解除限售的首次和预留
授予的激励对象人数合计 7 名，对
应可解除限售股份数量合计 33.60
万股（其中首次授予部分第三期解
锁股票数量为 22.26 万股，预留授
予部分第二期解锁股票数量为 11.34
万股）。
注 1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上
“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以
及未来年度股本增加额的计算。上表中每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派
发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021 年
每股收益为 1.4863 元，2022 年每股收益为 2.6526 元。
注 3：2022 年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司 100%股
权、四川高路建筑工程有限公司 100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司
率、主营业务利润率系考虑标的公司 2022 年财务数据，若不考虑标的公司 2022 年财
务数据，则营业收入复合增长率为 27.19%、主营业务利润率为 14.70%。
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注 4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
综上所述，激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二
个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第四次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理前述股份上市的相关
事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期剩余部分可解除限售的相关情况
对于激励计划首次授予的第三个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会
第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为 17 人（包括首次授予的 15 人
和预留授予的 2 人），现根据该等人员的调查处理或者考核结果，其中：有 7 人
因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格，
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；2、有 5 人因受纪律处
分丧失《激励计划》规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票；3、其余 5 名激励对象 2022 年度考核结果均达到“称职”
及以上，其第三个解除限售期内限制性股可全部解除限售。因此，公司 2019 年
激励计划首次授予部分第三个解除限售期剩余部分本次可解除限售的共 5 人，
可解除限售的限制性股票数量共计 22.26 万股，占目前公司总股本的 0.0026%。
激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如
下：
已获授予限制性 本次可解除限售条 本次解除限售数量
姓名 职务 股票数量 件限制性股票数量 占已获授予限制性
（万股） （万股） 股票比例
剩余部分所有人员（17 人） 307 22.26 5.18%
合计 307 22.26 5.18%
注 1：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象第三个解除限售期解除限售
比例为 30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数
量与解除限售比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每
股现金红利 0.91 元，每股转增股份 0.4 股所致。
（二）预留授予部分第二个解除限售期剩余部分可解除限售相关情况
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对于激励计划预留授予的第二个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会
第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为 2 人，该等人员 2022 年度的考
核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限
售期内限制性股票可全部解除限售。预留授予部分第二个解除限售期剩余部分
激励对象符合解除限售条件的激励对象为 2 名，可解除限售的限制性股票数量
共计 11.34 万股，占目前公司总股本的 0.0013%。激励计划预留授予部分第二
个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
已获授予限制性 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 股票数量（万 条件限制性股票 量占已获授予限
股） 数量（万股） 制性股票比例
剩余部分所有人员（2 人） 27 11.34 30%
合计 27 11.34 30%
注 1：公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予对象第二个解除限售期解除限售
比例为 30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数
量与相应比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每股现
金红利 0.91 元，每股转增股份 0.4 股所致。
四、监事会意见
公司监事会认为：“根据公司《2019 年限制性股票激励计划》、《2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2019 年激励计划》
首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解
除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 7 名，可申请解除
限售并上市流通的限制性股票数量为 33.6 万股，占公司目前总股本的 0.0039%，
同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”
五、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和
授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试
行办法》等规范性文件及《2019 激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除
限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限
制性股票办理解除限售事宜。”
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六、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：“四川路桥 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条
件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制
性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解
除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。”
七、上网公告附件
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部
分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销 2019 年、2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整
回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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