中信证券股份有限公司
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创
微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）的持续督导机构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，就睿创微纳 2023 年度募集资金存放与使用
情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1055 号《关于同意烟台睿创微纳技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行人民币
普通股 6,000 万股，每股发行价格为 20.00 元，募集资金总额 1,200,000,000.00 元，
扣除各 项发 行费 用人 民币 66,026,918.87 元 后，实 际募 集资 金净 额为人 民币
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2019BJGX0458 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2749 号《关于同意烟台睿创微
纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意注册，
公司于 2022 年 12 月 30 日向不特定对象发行可转换公司债券 15,646,900 张，每张
面值 100 元，发行总额 1,564,690,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,000,000.00
元后，实际募集资金净额为人民币 1,556,690,000.00 元。上述募集资金于 2023 年 1
月 6 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
XYZH/2023BJAA1B0001 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 1,200,000,000.00
减：发行有关费用 66,026,918.87
募集资金净额 1,133,973,081.13
减：发行费用相关税费 3,944,660.38
减：募投项目支出 450,834,553.57
减：烟台齐新半导体技术研究院有限公司投资款 260,000,000.00
减：用超募资金永久补充流动资金 400,000,000.00
减：手续费支出 12,105.59
加：暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益 48,327,217.56
加：利息收入 8,835,755.92
减：节余募集资金永久补充流动资金 76,344,735.07
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00
次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及
扩建项目”、“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”、“睿创研究院建设项目”
以及超募资金投资项目结项，并将节余资金 76,344,735.07 元用于永久补充流动资
金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成首发募投项目结项补流工作，并将首发
募投项目专户全部注销。
截至 2023 年 12 月 31 日，关于公开发行可转换公司债券的募集资金，公司累
计使用募集资金 871,369,203.57 元，其中:以前年度累计使用募集资金 0 万元，本
年度使用募集资金 871,369,203.57 元（包括募投项目支出 471,263,203.57 元，补充
流动资金 400,106,000.00 元）。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 702,719,690.33 元。具
体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 1,564,690,000.00
减：发行有关费用 8,000,000.00
募集资金净额 1,556,690,000.00
减：发行费用及相关税费 1,944,716.98
减：募投项目支出 471,263,203.57
减：补充流动资金 400,106,000.00
减：手续费支出 3,329.24
减：暂时闲置募集资金进行现金管理投资 0.00
加：暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益 7,126,849.31
加：利息收入 12,220,090.81
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 702,719,690.33
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等相关规定的要求制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司
募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、
项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2019 年 7 月，公司与开户银行招商
银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行、华夏银行
股份有限公司烟台开发区支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金
专户存储三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。2020 年 4 月 24 日，
公司全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司（以下简称“艾睿光电”）与公司、招
商银行股份有限公司烟台分行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专户存储
四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子
公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司艾睿光电为“红外热成
像终端应用产品开发及产业化项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金
向艾睿光电提供借款用于实施募投项目。详细情况请参见公司于 2021 年 4 月 28
日披露的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于增加募投项目实施主体以及使用
募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2021-017）。
限公司烟台分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。新开立募集资金专户
账号：535902463010805。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2023 年 1 月，公司与开户银行招商
银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》
的规定，存放、使用、管理募集资金。
公司于 2023 年 2 月 27 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
的议案》，同意公司使用可转债募集资金向全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司、
向全资子公司合肥英睿系统技术有限公司、向控股子公司烟台齐新半导体技术研
究院有限公司提供借款以实施募投项目。详细情况请参见公司于 2023 年 2 月 28
日披露的《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》
（公告编号：2023-015）。公司及全资子公司艾睿光电、全资子公司合肥英睿、控
股子公司齐新半导体与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集
资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按
照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及
扩建项目”、“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”、“睿创研究院建设
项目”以及超募资金投资项目结项，并将节余资金用于永久补充流动资金，公司独
立董事对本事项发表了明确同意的意见，保荐人中信证券股份有限公司对本事项
出具了无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成首发募投项目结项补流工作，并将首发
募投项目专户全部注销。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存款方式 余额
招商银行股份有限公司烟台分行 535902463010117 活期 36,751,540.91
招商银行股份有限公司合肥分行 551906722310456 活期 4,489,368.10
招商银行股份有限公司烟台分行 535904196610803 活期 39,368,416.90
招商银行股份有限公司烟台分行 535902368110665 活期 622,110,364.42
合计 702,719,690.33
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》使用募集资金。
公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（见附
件 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行
投入，截至 2023 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 258,541,909.57 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次拟置换金额
合计 258,541,909.57 258,541,909.57
公司截至 2023 年 2 月 28 日以自有资金支付发行费用为人民币 1,644,716.98
元，具体情况如下：
单位：人民币元
自筹资金预先投
序号 项目名称 本次拟置换金额
入金额
合计 1,644,716.98 1,644,716.98
综上，截至 2023 年 2 月 28 日，公司预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的自筹资金合计 260,186,626.55 元，本次置换金额合计 260,186,626.55 元。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
况
十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用额度不超过人民币 1.2 亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集
资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构
性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用
期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权董事长行使该项决
策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具
体操作。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人中信证券股份有限公司对本
事项出具了明确的核查意见。
报告期内，对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
金额 是否
银行名称 产品名称 起息日 到期日
（元） 赎回
招商银行烟台分行 招商银行大额存单 50,000,000.00 2022-10-18 2023-05-16 是
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成首发募投项目结项补流工作，并将首发
募投项目项目专户全部注销，该闲置募集资金在到期后已用于永久补充流动资金，
无余额。
情况
会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司为提高募
集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进
度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟在不超过人民币
安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存
款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司
本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，提请董事会授权董事长行使该
项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对
本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确
的核查意见。
十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司为
提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资
项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟在不超过人
民币 7.1 亿元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定
期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自
公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，提请董事会授权董事长行
使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董
事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了
明确的核查意见。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
金额 是否
银行名称 产品名称 起息日 到期日
（元） 赎回
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 500,000,000.00 2023/1/13 2023/1/30 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 500,000,000.00 2023/3/7 2023/4/7 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 500,000,000.00 2023/4/28 2023/5/29 是
是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 200,000,000.00 2023/5/31 2023/6/30
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 250,000,000.00 2023/7/7 2023/8/7 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 250,000,000.00 2023/8/11 2023/9/11 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 250,000,000.00 2023/9/14 2023/10/16 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 250,000,000.00 2023/10/19 2023/11/20 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 50,000,000.00 2023/7/14 2023/7/28 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 50,000,000.00 2023/9/1 2023/10/9 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 50,000,000.00 2023/10/13 2023/11/13 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 50,000,000.00 2023/11/20 2023/12/20 是
招商银行烟台分行 招商银行结构性存款 250,000,000.00 2023/11/22 2023/12/22 是
（四）募集资金使用的其他情况
截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2023 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、
完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的
情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：睿创微纳《烟台睿创微纳技术
股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了睿创微纳
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
保荐人认真审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创
微纳技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及公司 2023 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告，并通过取得《三方监管协议》、《四方监管
协议》、2023 年度募集资金专户银行对账单、大额支出的凭证等材料对公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的真实性、完整性进行了核查。
保荐人认为：睿创微纳 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和规范性文件的规定，睿创微纳对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
保荐代表人：
刘芮辰 安 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：
公开发行可转债募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 155,669.00 本年度投入募集资金总额 87,136.92
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 87,136.92
变更用途的募集资金总额比例
已变更 截至期
项目， 截至期末累计投 末投入 项目可行
募集资金 截至期末承 截至期末累计 项目达到预定 本年度 是否达
含部分 调整后投 本年度投入 入金额与承诺投 进度 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 投入金额 可使用状态日 实现的 到预计
变更 资总额 金额 入金额的差额 （%） 生重大变
总额 (1) (2) 期 效益 效益
（如 (3)＝(1)-(2) (4)＝ 化
有） (2)/(1)
智能光电传感
器研发中试平 否 40,000.00 40,000.00 40,000.00 36,138.28 36,138.28 3,861.72 90.35 2024 年 12 月 不适用 不适用 否
台
艾睿光电红外
热成像整机项 否 61,909.06 61,909.06 61,909.06 6,414.23 6,414.23 55,494.83 10.36 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
目
合肥英睿红外
热成像终端产 否 13,500.00 13,500.00 13,500.00 4,573.81 4,573.81 8,926.19 33.88 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
品项目
补充流动资金 否 41,059.94 40,065.47 40,065.47 40,010.60 40,010.60 54.87 99.86 -
合计 156,469.00 155,474.53 155,474.53 87,136.92 87,136.92 68,337.61 56.05
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至 2023 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
募集资金投资项目先期
目的实际投资额为人民币 258,541,909.57 元；以自有资金支付发行费用为人民币 1,644,716.98 元。预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资
投入及置换情况
金合计 260,186,626.55 元，本次置换金额合计 260,186,626.55 元。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
对闲置募集资金进行现
金管理，投资相关产品 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
情况
用超募资金永久补充流
动资金或归还银行贷款 不适用
情况
募集资金结余的金额及
不适用
形成原因
募集资金超支使用原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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