中信证券股份有限公司
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
为控股子公司申请授信提供担保
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿
创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事
项进行了核查，具体情况如下：
一、授信担保概述
为满足公司控股子公司睿创光子（无锡）技术有限公司（以下简称“睿创光
子”）、睿思微系统（烟台）有限公司（以下简称“睿思微系统”）的经营和发
展需求，睿创光子、睿思微系统 2024 年度拟各向银行等金融机构申请不超过
期内可循环使用。授信品种包括但不限于金融机构贷款、信用证及其项下融资、
承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、履约担保、并购贷款、
信托计划、资产证券化、结构化融资等，具体业务品种、授信额度和期限以各家
金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总
授信额度内，以控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
无论未来股东名单是否发生变化，睿创光子股东中除了公司的其他股东，包
括但不限于无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡微分”），
以及睿思微系统股东中除了公司以外的其他股东，包括但不限于烟台纵芯企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台纵芯”），以上其他股东，均按照其
出资比例在睿创光子、睿思微系统所申请使用的授信额度范围内分别为睿创光子、
睿思微系统提供同比例保证担保。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
鉴于公司实际控制人马宏先生为无锡微分的执行事务合伙人，公司高级管理
人员陈文礼先生为无锡微分的合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，无锡微分为公司的关联方。
鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台纵芯的执行事务合伙人，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，烟台
纵芯为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
关联方一：
服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
出资额为 300 万元，出资比例为 40%。
关联方二：
楼 2303 室 306 号
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
陈高鹏认缴出资额为 200 万元，出资比例为 40%。
三、被担保人的基本情况
（一）睿创光子
术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路设计；集成电
路销售；电子元器件批发；电子元器件零售；物联网设备销售；智能控制系统集
成；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；电子元器
件与机电组件设备销售；安防设备销售；电子专用材料销售；光学仪器销售；通
信设备销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资比例为 60%；无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额为 400 万
元，出资比例为 40%。
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（单位：万元）
资产总额 1,376.21
负债总额 1,045.56
净资产 329.65
主要财务指标 2023 年 1-12 月（单位：万元）
营业收入 237.92
净利润 -130.35
上述数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）睿思微系统
制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半
导体分立器件销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资比例为 60%；烟台纵芯企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额为 400 万
元，出资比例为 40%。
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（单位：万元）
资产总额 228.90
负债总额 67.44
净资产 161.46
主要财务指标 2023 年 1-12 月（单位：万元）
营业收入 0
净利润 -86.79
上述数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的主要内容及对公司的影响
睿创光子、睿思微系统少数股东基于对睿创光子、睿思微系统经营发展的支
持，满足睿创光子、睿思微系统的资金需求，为睿创光子、睿思微系统向银行等
金融机构借款提供担保，本次关联担保遵循平等、自愿的原则，为无偿担保，保
证期间控股子公司无需因此向关联人支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
五、履行的决策程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》。公司董事长马宏先
生因无法履职未出席董事会，因此不涉及关联董事回避表决的情形。出席会议的
非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规。
（二）独立董事专门会议审议情况
议，审议通过了《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》。公
司全体独立董事认为，本次公司为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事
项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，不会对公司及公
司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小
股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意将《关于为控股子公司
申请授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐人的核查意见
经核查，截至目前，本次同比例提供担保尚未取得少数股东无锡微分、烟台
纵芯同意为其参股子公司提供担保的相关文件。控股子公司实际向银行申请授信
并由股东按持股比例同比例提供担保时，银行存在不同意少数股东提供担保的可
能；若任一股东方无法按持股比例同比例提供担保，本担保事项不再进行。以上
风险事项提请广大投资者关注。
经核查，保荐人认为：睿创微纳为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易
的事项，已经公司第三届独立董事专门会议第一次会议审议并同意提交公司董事
会审议，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事长马宏先生因
无法履职未出席董事会，不涉及关联董事回避表决的情形，公司履行了必要的审
批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。同时，控股子公司少
数股东按持股比例提供同比例保证担保。
综上，保荐人对公司本次为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的事项
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘芮辰 安 楠
中信证券股份有限公司
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