烟台睿创微纳技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理，规范对外投资行为，提高公司投资决策的科学性，防范投资风险，有效、
合理地使用资金，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期
收益为目的，将公司合法持有的一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实
物或无形资产等资源进行的各种形式的投资活动。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资
主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现持有时间不超过
一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条 公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；
（二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性
和可行性；
（三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价
值和股东回报；
（四）坚持效益优先、规模适度，控制投资风险，确保投资的安全稳健。
第四条 公司对下属公司的投资活动参照本规则实施指导、监督及管理。
第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的
业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全
和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资管理的组织机构
第六条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，在各自权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。
第七条 公司的总经理是公司对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资
项目进行初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事长和董事会汇报投资进
展情况，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第八条 公司证券投资部为项目承办单位，具体负责投资项目的启动、可行
性调研、监督、协调及后续评价工作。对专业性很强或较大型投资项目，其前
期工作可组成专门项目可行性调研小组或外聘专业机构来完成。
第九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。负责审核投资概预算，
筹措资金；并协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等
相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续；监督检查预决算执行情
况 ，配合总经理完成项目投资效益评价。
第十条 公司法务部门根据投资项目的需要，对公司对外投资行为进行法律
风险把控，包括负责投资项目的风险预判、投资行为实施过程中的合规操作以
及根据具体项目需要进行交易文件、法律文书的起草、审核。
第十一条 公司下属公司的负责人应当定期向公司报告经营情况。公司董事
会根据下属公司经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司进行对外投资，必须严格按照《公司法》《公司章程》以及
本制度的有关规定履行审批程序。
第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产10%以上，但不足50%。
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上，但不足 50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽
占50%以上，但不超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元，但不足50%；或虽占50%以上，但不超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%；或虽占50%
以上，但不超过500万元。
若公司发生的对外投资事项未达到前述（一）至（六）项规定的标准的，
由董事长审议决定。
第十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期
经审计净资产 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
除本制度、《公司章程》及相关法律法规另有规定事项外，公司进行对外
投资且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十
三条或者本条第一款。已经按照第十三条或者本条第一款履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司投资项目涉及的资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审
议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
第十五条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司
章程》以及公司有关关联交易决策制度等相关制度的规定执行。
第十六条 对外投资项目应当与被投资方签订投资合同或协议，投资合同
或协议必须经公司有权机构审批通过后方可对外正式签署。
第四章 对外投资的决策管理
第十七条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司投资分析人员可根据证券市场上各种证券的情况做出短期投资
计划，报总经理、董事长、董事会、股东大会分别依据《公司章程》、《烟台
睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》《烟台睿创微纳技术股份有限
公司董事会议事规则》以及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出
决策；
（三）财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账
户；
（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的负责人确认后，可
申购或买入、卖出证券；
（五）该项投资的具体执行人定期汇总短期投资盈亏情况，报总经理、董
事长、董事会、股东大会审阅。
第十八条 投资项目的具体执行人应定期将投资相关单据交财务部，财务
部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入
账，并进行相关账务处理。
第十九条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控
制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人
单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两
人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，
将收到的利息、股利及时入账。
第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项
目增资：
（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投
资额的基础上增加投资的活动。
第二十三条 公司证券投资部负责具体长期投资事宜，并根据项目需求协
同法务部门、财务部门参与到项目的可行性研究、谈判中。证券投资部需将
具体投资计划或投资方案、可行性分析等按照报总经理、董事长、董事会、
股东大会分别依据《公司章程》《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会
议事规则》《烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会议事规则》以及本制度
所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第二十四条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并
经实物使用部门和管理部门同意。
第二十五条 公司设对外投资实施的主要负责人（总经理可指定），负责
对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存
在问题和建议等及时向公司董事长或总经理报告。项目在投资建设执行过程
中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资
审批机构批准。
第二十六条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为
及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论
处理。
第二十七条 本制度指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定并及时披露分
期交易的实际发生情况。
第二十九条 公司受让或出售股权且达到本制度第十四条规定标准的，公
司应当提供拟受让或出售股权最近一年又一期财务报告的审计报告；公司拟
以股权以外的非现金资产的进行投资的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第十四条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
第三十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十三条或
者第十四条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本制度第十三条或者第十四条。
第三十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所
对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十三条或者第十四条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十三条或者第十四条。
公司对其下属非公司控制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款
规定。
第三十二条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
成交额，适用本制度第十三条或者第十四条。
第五章 对外投资的日常管理
第三十三条 公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，出现前
述情况，公司董事会应进行专项调研，查明原因，并追究有关人员的责任。
除本条第一款所述情况外，每个会计年度结束后，董事会还应对上一年度
公司的对外投资情况、投资项目进展情况、投资回报情况等进行定期调研及总
结。
第三十四条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理并组织各职能
部门做好投后管理工作。主要负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、
监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会
及股东大会及时对投资做出修订。
第三十五条 公司证券投资部配合总经理进行公司对外投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
牵头负责对外投资项目的日常管理。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公
司总经理、董事长、董事会报告。同时，证券投资部须负责保管投资过程中形成
的各种决议、合同、协议及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证
文件的安全和完整。
第三十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司根据需要对新建公
司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影
响新建公司的运营决策。
第三十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司作为控股子公司的主
要投资者，按照法律程序和控股子公司章程委派股东代表、推荐或委派董事、
监事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。
第三十八条 本制度第三十五条、第三十六条规定的对外投资派出人员的
人选由公司总经理提名，董事长确认后推荐。派出人员应按照《公司法》及其
他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司
利益，实现公司投资的保值、增值。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会
计制度及其有关规定。
第四十条 公司的财务部应于期末对公司的短期投资进行全面检查，必要时
根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能预计的损失，合理计提减值准备、
计提减值损失。
第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十二条 公司下属公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十三条 公司下属公司应定期向公司财务部报送财务会计报表。
第四十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或授权不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 对外投资的转让与回收
第四十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为必要的其他情形。
第四十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续
亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十七条 处置对外投资的行为必须严格按照《公司法》《公司章程》
等国家法律法规及公司制度的相关规定。处置对外投资的权限与批准对外投资
的权限相同。
第四十八条 对外投资项目处置过程中，财务部负责认真做好投资收回、
资产评估等工作，防止公司资产流失。
第七章 重大事项报告和信息披露
第四十九条 公司的对外投资应严格按照法律法规和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务。
第五十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第五十一条 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对
控股子公司所有重大信息享有知情权。公司控股子公司提供的重大信息应真实、
准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、上海证券
交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性
文件、业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件、业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度解释权属公司董事会。
第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效适用。
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