雅创电子 2023 年度独立董事述职报告
上海雅创电子集团股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司各位股东和股东代表：
作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席会议，促
进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人卢鹏， 1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士研究生学
历。现任中国法学会立法学会理事、上海法学会比较法学研究会理事、青岛仲裁委
员会仲裁员、上海第二中级人民法院特约调解员。2019 年 9 月至今担任爱普香料
集团股份有限公司独立董事，2021 年 1 月至 2024 年 1 月担任浙江禾川科技股份有
限公司独立董事，2019 年 7 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
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会，并依照相关规定和要求，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，并结合
自身专业知识和管理经验，提出合理化建议，充分发挥独立董事的监督和指导作用，
客观公正地发表独立意见，维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的
利益。本年度本人以严谨的态度行使表决权，对董事会会议的各项议案均投了赞成
票，无反对、弃权的情形。
人亲自出席了上述会议，并认真听取了与会股东的意见和建议。
二、发表独立意见情况
（二）发表独立意见情况
独立董事发表独立意见汇总表
会议日期 会议名称 独立意见和事前认可 独立意见
第二届董
事会第八 同意
月 29 日 有限公司部分股权的独立意见
次会议
关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
月 10 日 事会第九
次会议
关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的独立意见
关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意
关于公司 2023 年董事薪酬（津贴）以及公司 2023 年高
管薪酬的独立意见
关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的事前认可意见及
独立意见
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关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的
独立意见
关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及开展贴现
业务的独立意见
关于公司开展资产池以入池汇票质押向银行申请融资业务
的独立意见
关于公司及子公司开展资金池业务的独立意见
关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的
独立意见
关于开展外汇衍生品套期保值业务的独立意见
关于重新论证并继续实施“汽车电子研究院建设项目”的独
立意见
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见及
独立意见
关于公司 2022 年度远期外汇交易情况的独立意见
关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
的独立意见
关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）
第二届董 有限公司部分股权的独立意见
事会第十 同意
月 26 日
次会议
关于公司补选非独立董事的独立意见
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关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独
立意见
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的独立意见
第二届董 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
事会第十 同意
月 29 日
一次会议
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告（修订稿）的独立意见
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见
第二届董
事会第十 同意
月 26 日 Ltd 86%股权的独立意见
二次会议
关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立
意见
第二届董
事会第十 同意
月 28 日 独立意见
三次会议
关于公司对外担保情况专项说明的独立意见
关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具
体方案的独立意见
日 四次会议
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金
专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见
关于变更部分募投项目实施地点的独立意见 同意
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日 五次会议
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的独立意见
第二届董
事会第十 关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投 同意
月9日
六次会议 项目的独立意见
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（三）在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司审计委员会委员、提名委员会委员，严格按照有关法律法规和
《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》
等相关制度的规定履行了各专门委员会委员的职责和义务，均审议通过以下议案，
具体如下：
委员会名称 召开次数 交流讨论事项
《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
第二届审计委员会 6 《关于公司<2022 年年度审计报告初稿>的议案》
《关于公司 2022 年度内部审计工作报告及 2023 年度审计工作
计划的议案》
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
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《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于报出公司 2023 年第一季度财务报表的议案》
《关于报出公司 2023 年 1-6 月财务报告的议案》
《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
《关于报出公司 2023 年 1-9 月财务报表的议案》
《关于公司聘请审计机构的议案》
《关于公司 2023 年度审计工作计划报告的议案》
《关于公司董事会、高级管理人员的人员组成建议的议案》
第二届提名委员会 2
《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
（四）对公司进行现场检查情况
的日常经营情况和财务状况；通过面谈或通讯等方式，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议。
（五）与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的
情况
本人与审计机构沟通的重点主要在 2023 年年度报告的编制期间，本人与公司
财务负责人、年审注册会计师进行了充分和有效地沟通，根据公司业务的最新情况，
了解确定审计机构应重点关注的审计领域和明确关键审计事项，以提高审计工作质
量。
（六）持续关注公司信息披露工作
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本人持续、积极监督公司信息披露的真实性、准确性和完整性，促进公司及时、
公平披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。公司信息披露工作符合中国
证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
《信息披露管理制度》的规定。同时，公司
重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，
及时回复投资者提问，积极举办业绩说明会，参与投资者沟通、交流工作，保证了
与投资者交流渠道畅通，确保了投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投
资者和社会公众股东的合法权益。
（七）保护股东合法权益方面所做的工作
董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关
人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获
取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维
护了公司和中小股东的合法权益。
（八）其他履职情况
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解，不断提高自己的
履职能力，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益，对促进公司
稳健经营起到应有的作用。
三、年度履职重点关注事项
本人作为公司的独立董事，对公司 2023 年度应当披露的关联交易、披露财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘 2023 年度审计机
构、2023 年董事及高级管理人员薪酬、募集资金存放与使用情况的真实性、准确
性、完整性以及是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并根据相关规定进行审
议讨论，形成审核意见并提交公司董事会。本人认为公司上述事项均符合相关法
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律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损
害公司和股东利益的行为。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，自 2023 年度任职以来，本人忠实地履行职责，积极参
与公司重大事项的决策，为公司健康发展建言献策，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作
用，切实维护公司和股东的合法权益。
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