证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-028
上海透景生命科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
或“透景生命”）召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，分
别审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
现将有关事项说明如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“2020 年股权激励计划”或“2020 年激励计划”）发
表了同意的独立意见。
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立
董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所
涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见，律师出具了相应法律意见书。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务
顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于 2021 年 12 月 20 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对 2020 年股权激励计
划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》，2020 年股权激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股票数量共 96,942 股,可上市
流通日为 2022 年 5 月 10 日。
限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，
可行权的股票期权共 437,596 份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的手续办理结束后至 2023 年 4 月 28 日。
完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2022 年 6 月 16 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
会第十二次会议，审议通过《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关内容的议案》，同意调整 2020 年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。
公司独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾
问等中介机构出具了相关报告，并于 2023 年 2 月 7 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议通过该项议案。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对激励计
划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。公司
已于 2023 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完
成前述注销/回购注销手续。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了
相关报告。
二、2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2023 年股权激励计划”或“2023 年激励计划”）
发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与 2023 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2023 年 2 月 2
日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意
对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 80 名激励对象按照《2023 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 3 月 20 日，公司已经
完成了 2023 年股权激励计划全部权益的授予登记工作。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独
立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》等议案。公司独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发表了独
立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 12 月 20 日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注
销手续。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了
相关报告。
三、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（1）2020 年激励计划第三个行权/解除限售条件
公司 2020 年激励计划第三个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起 39
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易日当日
止，行权/解除限售比例为获授股票期权/限制性股票总数的 25%。
年 1 月 29 日，限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 5 日，其第三个等待期/限售
期即将届满。
核一次，以 2019 年营业收入或净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入或
净利润比 2019 年营业收入或净利润的增长率(A)进行考核，根据上述指标每年对
应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X）。2023 年度公司业绩考核
目标如下表所示：
年度营业收入或净利润相对于 2019 年增长率（A）
行权期/解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个行权期/解除
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权/解除限售比例（X）
年度营业收入或净 A≥Am X=100%
利润相对于 2019 年 An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
增长率（A） A＜An X=0
（2）2023 年激励计划第一个行权/解除限售条件
公司 2023 年激励计划第一个行权/解除限售期为自授权/授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
行权/解除限售比例为获授股票期权/限制性股票总数的 40%。
年 3 月 14 日，限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 20 日，其第一个等待期/限售
期已届满。
核一次，以 2021 年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A*）进
行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例
（X*）。2023 年度公司业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2021 年增长率（A*）
行权期/解除限售期 对应考核年度
目标值（Am*） 触发值（An*）
第一个行权期/解除
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权/解除限售比例（X*）
年度营业收入或净 A*≥Am* X*=100%
利润相对于 2021 年 An*≤A*＜Am* X*=（A*-An*）/（Am*-An*）*50%+50%
增长率（A*） A*＜An* X*=0
综上，公司 2023 年度实现营业收入为 542,809,310.94 元，较 2019 年同期
增长率为 22.96%，低于 2021 年的 654,588,606.63 元；2023 年扣除非经常损益
后归属于上市公司股东的净利润为 63,704,028.20 元，低于 2019 年扣除非经常
损益后归属于上市公司股东的净利润。2023 年业绩考核指标未满足 2020 年激励
计划第三个行权/解除限售期的触发值（An）及 2023 年激励计划第一个行权/解
除限售期的触发值（An*），当期行权/解除限售条件未成就。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2020 年股权激励计划》”）、《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2023 年股权激励计划》”）的规定，“若公司未达到上
述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不
得行权，由公司注销”，以及“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销”。由于 2020 年激励计划第三个行权/解除限售期及 2023 年激
励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，公司将对当期不符合
行权条件的股票期权和不符合解除限售条件的限制性股票进行注销和回购注销。
根据《2020 年股权激励计划》、《2023 年股权激励计划》“第八章 公司/
激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象如因出现以下情形之一而失去参
与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继
续有效，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销，回购价格为授予价格：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；......5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定
的其他情形”。2020 年激励计划与 2023 年激励计划中原激励对象朱丽于 2023
年 12 月 25 日经公司股东大会选举为公司监事，已不符合中国证监会及公司
《2020
年股权激励计划》、《2023 年股权激励计划》中有关激励对象的规定，公司将
对其已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票全部
进行注销和回购注销。
同时，根据《2020 年股权激励计划》、《2023 年股权激励计划》“第八章 公
司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，2020 年激励计
划 4 名原激励对象、2023 年激励计划 22 名原激励对象因个人原因离职或工作调
整，已不符合公司《2020 年股权激励计划》、《2023 年股权激励计划》中有关
激励对象的规定，公司将对前述对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚
未解除限售的限制性股票全部进行注销和回购注销。
本次 2020 年激励计划涉及注销/回购注销具体涉及的数量如下：
本次注销股票期权
本次回购注销限制性
姓名 职务 （期权简称：透景
股票数量（股）
JLC1）数量（份）
杨恩环 董事、副总经理 31,500 4,500
王小清 董事、副总经理、董事会秘书 31,500 4,500
盛晔 副总经理、研发总监 40,500 4,500
Bin She 中层管理人员 13,500 4,500
朱丽 监事 54,000 10,800
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（24 人）
离职或工作调整的原激励对象（4 人） 180,000 36,000
合计（33 人） 850,500 185,400
本次 2023 年激励计划涉及注销/回购注销具体涉及的数量如下：
本次注销股票期权
本次回购注销限制性
姓名 职务 （期权简称：透景
股票数量（股）
JLC2）数量（份）
杨恩环 董事、副总经理 52,000 8,000
王小清 董事、副总经理、董事会秘书 52,000 8,000
盛晔 副总经理、研发总监 60,000 8,000
朱丽 监事 122,000 24,000
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（50 人）
离职或工作调整的原激励对象（22 人）注1 980,000 450,000
注2
合计（76 人） 2,501,200 896,400
本次注销事宜拟于 2023 年度权益分派实施后办理。2023 年度权益分派后，
限制性股票的回购价格将调整为 10.80 元/股。
综上所述，公司拟对 3,351,700 份股票期权和 1,081,800 股限制性股票进行
注销/回购注销，涉及人数 79 人（剔除重复人员），限制性股票回购总金额为
四、本次注销/回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2020
年股权激励计划、2023 年股权激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，
限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生重大影
响。
根据 2020 年第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会对公司董事
会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：我们审核了本次注销/回购注销所涉人员名单和注销/
回购注销数量，同意公司对 23 名已不符合激励资格的原激励对象已获授但尚未
行权的全部股票期权和已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行注销和回
购注销，并对其余 56 名激励对象当期不符合行权条件的股票期权和不符合解除
限售条件的限制性股票进行注销和回购注销。本次涉及注销的股票期权共计
注销的限制性股票共计 1,081,800 股，限制性股票回购总金额为 12,310,092 元，
回购资金的来源为公司自有资金。其中本次注销/回购注销事宜将于 2023 年度权
注1：2023 年激励计划因离职或工作调整而不符合激励对象资格的 22 人中有 4 人亦为 2020 年激励计划激
励对象。
注2：2023 年激励计划 76 名激励对象中有 30 名激励对象亦为 2020 年激励计划激励对象。
益分派实施完毕后办理。公司董事会本次对 2020 年激励计划、2023 年激励计划
所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项及审议程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关规定，亦符合 2020 年第四次临时股东大会、2023 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：
本次注销/回购注销事项已经履行了应当履行的批准和授权；公司本次注销/
回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，本次股票期权
注销和限制性股票的回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》、《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息
披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手
续。
八、备查文件
期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告。
特此公告。
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