证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-031
四川路桥建设集团股份有限公司关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调
整限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 22 日召开
第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，
鉴于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019 年激励计
划》）中首次授予的 12 名激励对象因故出现《2019 年激励计划》规定的应当全
部回购限制性股票的情形，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《2021 年激励计划》）中首次授予的 3 名激励对象及预留授予的 3 名激励对
象因故出现《2021 年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司
将对前述共 18 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 238.28 万股限制性股票进行
回购注销（以下简称本次回购注销）。本次回购注销的限制性股票中有 106.68
万股为根据《2019 年激励计划》首次授予的限制性股票，回购价格为 1.01 元/
股，用以回购的资金为 1,077,468 元；有 65.80 万股为根据《2021 年激励计划》
首次授予的限制性股票，回购价格为 2.04 元/股，用以回购的资金本金为
回购价格为 3.15 元/股，用以回购的资金本金为 2,072,700 元。现将有关内容公
告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《2019 年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
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《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》。
届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司
表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事
会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划备案意见的复函》（川国资函[2019]268 号），同意控股股东对公司 2019 年
限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，控股股东出具《四
川省铁路产业投资集团有限责任公司关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施
司实施限制性股票激励计划。
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了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量
的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的
为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表
了表示同意的独立意见。
了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数
量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司
授予限制性股票的相关事项。2020 年 2 月 7 日，公司向激励对象首次授予所涉
股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对
预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励
对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向 80 名激励对象授予预
留的 797 万股限制性股票，授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予价格为 3.12 元/
股。2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司 2019 年限制性股票激励计划授予预留权益
所涉股票登记办理完毕。
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
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制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。公司独立董事对此发表了表示同
意的独立意见。2021 年 5 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2021 年
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司
独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022 年 2 月 25 日，
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，前述回购的限制性股票股已于 2022 年 2 月 24 日完成注销。
事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股
票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独
立意见。2023 年 2 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2023 年 2 月 9
日完成注销。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整
限制性股票回购数量及价格的议案》，并且，该次董事会同意对依据《2019 年
激励计划》首次授予的 17 人、预留授予的 2 人共计 19 人的当期限制性股票解禁
事宜予以暂缓审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。2024 年 2
月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2024 年 2 月 27 日完成注销。
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事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条
件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注
销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）《2021 年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021 年激励计划》及其他相关议案发
表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见》。
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监
事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示
情况进行了核查，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司 2021 年
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限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（2021 年 3 月 29 日至
关的内幕信息进行股票买卖的行为。
股股东蜀道集团出具的对公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函
（川国资函[2022]32 号），同意蜀道集团对公司 2021 年限制性股票激励计划的
意见并予备案。2022 年 3 月 29 日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份
有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124 号），
同意公司实施限制性股票激励计划。
制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的 308 名激励对象授予 2,997
万股限制性股票，授予日为 2022 年 5 月 6 日，授予价格为 4.24 元/股，公司独
立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022 年 5 月 27 日，本次激励计划首次
授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股
票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022 年 9 月 29 日，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 2021 年限制性股
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票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购
价格进行了确认，并发表了核查意见。2023 年 2 月 10 日，公司收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制
性股票股已于 2023 年 2 月 9 日完成注销。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事
会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了
核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
根据《2019 年激励计划》及《2021 年激励计划》“十四、限制性股票回购
注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份
的回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.4）。
本次回购注销的原因及回购数量确定如下：
关系，不符合《2019 年激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 66.36 万股；
励计划》规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
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性股票，共计 40.32 万股。
终止劳动关系，不符合《2021 年激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 63 万股。
司终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 16.80 万股限制性
股票。
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的共计 11.20 万股限制性股票。
召开的 2024 年第二次临时股东大会同意，选举为公司第八届监事会非职工监事，
同日经公司第八届监事会第二十六次会议同意选举为公司第八届监事会主席。黄
卫先生职务发生变动，已不符合《2021 年激励计划》有关激励对象的规定，对
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计 40.60 万股。
综上，参与公司《2019 年激励计划》的对象中，有 12 名首次授予的激励对
象因故出现《2019 年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司
将对其已获授但尚未解锁的合计 106.68 万股限制性股票进行回购注销。参与公
司《2021 年激励计划》的对象中，有 3 名首次授予的激励对象及 3 名预留授予
的激励对象因故出现《2021 年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情
形，公司将对其已获授但尚未解锁的 131.60 万股限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
根据《2019 年激励计划》及《2021 年激励计划》“十四、限制性股票回购
注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约
定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司于 2020 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.07 元的 2019 年度
分配方案、于 2021 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.25 元的 2020 年度利
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润分配方案、于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年度
利润分配方案、于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股
份 0.4 股的 2022 年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购的限制性股票的
价格做相应调整，即：
《2019 年激励计划》首次授予部分限制性股票的授予价格为 1.96 元/股。
对应回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格 1.96 元-每股的派息额
（0.07+0.25+0.47+0.91）元]÷(1+0.4)=0.19 元/股<1 元/股
因《2019 年激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于 1 元/股；经董
事会决议，公司将按照 1.01 元/股的价格对《2019 年激励计划》首次授予的限
制性股票进行回购。
《2021 年激励计划》首次授予部分限制性股票的授予价格为 4.24 元/股。
对应回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格 4.24 元-每股的派息额
（0.47+0.91）元]/(1+0.4)=2.04 元/股。
《2021 年激励计划》预留授予部分限制性股票的授予价格为 5.32 元/股。
对应回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格 5.32 元-每股的派息额
综上，本次拟回购《2019 年激励计划》首次授予部分的限制性股票的价格
为 1.01 元/股，拟回购《2021 年激励计划》首次授予部分的限制性股票的价格
为 2.04 元/股，拟回购《2019 年激励计划》预留授予部分的限制性股票的价格
为 3.15 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购《2019 年激励计划》限制性股票的资金为 1,077,468 元；
拟用于回购《2021 年激励计划》限制性股票的资金本金部分为 3,415,020 元。
根据《2021 年激励计划》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”规定“若
激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银行存
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款利息回购注销。”及“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能
力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限
售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限
售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司
按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”
即公司在支付部分激励对象本次回购相应《2021 年激励计划》限制性股票
的价款时，还需加算同期银行存款利息。本次拟用于回购限制性股票的资金本金
总额为 4,492,488 元，并加算应计利息部分的《2021 年激励计划》相应限制性
股票回购价款的同期银行存款利息，均由公司以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二
十七次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司 2019 年第四次临时股
东大会及 2021 年年度股东大会对董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交
公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 8,715,201,005 股 变 更 为
元。公司的股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件的流通股 6,679,266,565 0 6,679,266,565
有限售条件的流通股 2,035,934,440 -2,382,800 2,033,551,640
股份总数 8,715,201,005 -2,382,800 8,712,818,205
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年激励
计划》《2021 年激励计划》等相关规定，对《2019 年激励计划》首次授予的 12
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名激励对象、《2021 年激励计划》首次授予的 3 名及预留授予的 3 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 238.28 万股进行回购注销。本次回购
《2019 年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格为 1.01 元/股，回购《2021
年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格为 2.04 元/股，回购《2021 激励
计划》预留授予部分限制性股票的价格为 3.15 元/股。上述事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2019 年激励计划》及《2021 年激励计划》，同意公司
以 1.01 元/股的价格回购并注销《2019 年激励计划》首次授予的 12 名激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 106.68 万股限制性股票，同意公司以 2.04 元/股
的价格回购并注销《2021 年激励计划》首次授予的 3 名激励对象已获授但尚未
解除限售的合计 65.80 万股限制性股票，同意公司以 3.15 元/股的价格回购并注
销《2021 年激励计划》预留授予的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
六、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程
序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》
等规范性文件及《2019 激励计划》《2021 激励计划》的规定。四川路桥尚需就
本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规
的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问核查意见如下：
“1、四川路桥 2019 年及 2021 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格
调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合
《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》
《管理办法》及激励计划的有关规定。”
八、上网公告附件
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公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部
分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销 2019 年、2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整
回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见。
特此公告。
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