证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-40
科大国创软件股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件
未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 20 日召开第
四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于
尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称《激励计划》）及公司 2021 年第一次临时股东大会授
权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”
或“本激励计划”）首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，并同意作
废对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票 188.85 万股，现将有关事项说明
如下：
一、2021 年激励计划实施情况概要
（一）2021 年激励计划简述
公司于 2021 年 2 月 7 日、2021 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第二十
次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；于 2022 年 10 月 11 日、2022 年 10 月
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，
并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本激励计划主要内容如下：
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的限制性股票数量为 670 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 249,515,065 股的 2.69%。其中，首次授予限制性股票 543.5 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.18%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 81.12%；预留 126.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.51%，
预留部分占本次授予权益总额的 18.88%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.79 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.79 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票若于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年
属；若预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留的限制性股
票在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予日起24个月内的最后 40%
预留授予的限制
一个交易日当日止
性股票（若预留
自预留授予日起24个月后的首个交易
部分于2021年10
第二个归属期 日起至预留授予日起36个月内的最后 30%
月31日前授予，
一个交易日当日止
含2021年10月31
自预留授予日起36个月后的首个交易
日）
第三个归属期 日起至预留授予日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予日起12个月后的首个交易
预留授予的限制 第一个归属期 日起至预留授予日起24个月内的最后 50%
性股票（若预留 一个交易日当日止
部分于2021年10 自预留授予日起24个月后的首个交易
月31日后授予） 第二个归属期 日起至预留授予日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个归属期
不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于55%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
第二个归属期 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
第三个归属期 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且 2021
年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的
公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2021 年
计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
第一个归属期 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
第二个归属期 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且 2021
年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面上一年度考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022 及 2023 年度：激励
对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事
项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属
名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授
予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报
告。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。律师、
独立财务顾问出具了相应报告。
二、2021 年激励计划第三个归属期归属条件未成就的说明
根据《激励计划》相关规定，首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业
绩考核要求如下：
归属期 业绩考核指标
以 2018-2019 年平均净利润为基数，2023 年净利润增长率不
第三个归属期 低于 130%；或以 2018-2019 年平均营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于 150%
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且 2021
年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2023 年度财务报告出具
的《审计报告》
（容诚审字[2024] 230Z0623 号），公司 2023 年营业收入为 251,489.51
万元，考核基数为 127,593.24 万元，2023 年营业收入实际增长率为 97.10%，2023
年营业收入目标增长率为 150%，故 2023 年营业收入完成率为 64.73%，营业收
入考核指标未达标，且因公司 2023 年度亏损，净利润考核指标也未达标。
综上，公司董事会认为 2021 年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期
未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，公司将对不满足归属条件的第
二类限制性股票进行作废处理。
三、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划》相关规定，公司 2021 年激励计划首次及预留授予部分第
三个归属期归属条件未成就，对应已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。其中作废首次授予的限制性股票数量为 151.95 万股，作废预留授
予的限制性股票数量为 36.9 万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 188.85 万股。根据
公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股
票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票事项不会对经营情况产生不利影响，会对公司
财务状况产生一定积极影响，不会影响公司核心技术（业务）骨干的勤勉尽责，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2021 年激励计划首次及预留授予部分第三个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》等相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票事项已取得现阶
段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第三个归属期的归属条件未成就，且作废部分限制性股票事项也已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关
规定，以及公司《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性
股票相关事项的法律意见书；
性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及部分限制
性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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