上海君澜律师事务所
关于
东莞铭普光磁股份有限公司
注销及回购注销相关事项
之
法律意见书
二〇二四年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
注销及回购注销相关事项之
法律意见书
致：东莞铭普光磁股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以
下简称“公司”或“铭普光磁”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就铭普光磁本次激励
计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次注销及
回购注销”
）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到铭普光磁如下保证：铭普光磁向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本
次注销及回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
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对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。
本法律意见书仅供本次注销及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为铭普光磁本次注销及回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销及回购注销的批准与授权
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理相关事宜的议案》及《关于董事会提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
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年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件
未成就暨注销部分股票期权的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次注销及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了
相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及回购注销的情况
（一）本次股票期权注销的情况
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”
中的相关规定，第二个行权期公司层面的业绩考核目标如下所示：
行权安排 业绩考核目标
第二个行权期
或净利润不低于 7,000 万元
注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司
收入为 19.16 亿元，净利润为-26,694.89 万元，故本次激励计划第二个行权期行权条
件未成就。
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”
中的相关规定：行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
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综上，公司本次拟注销 48 名股票期权激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
共计 1,032,000 份。
（二）限制性股票回购注销的情况
（1）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”
中的相关规定，第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第二个解除限售期
或净利润不低于 7,000 万元
注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司
收入为 19.16 亿元，净利润为-26,694.89 万元，故本次激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就。因此公司拟回购注销 6 名限制性股票激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票共计 351,000 股。
（2）本次回购注销的价格、定价依据及资金来源
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”中的相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划》“第七章 公司/激励对象各自的权利与义务”之“二、激励对
象的权利与义务”相关规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，
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待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
由于激励对象因获授的限制性股票而取得的年度现金分红已由公司代为收取，故
回购价格无需调整。
综上所述，本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格 7.43 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据《激励计划》的规定及公司相关文件的说明，本次回购注销的限制性股票的
资金来源为公司自有资金。
（三）本次注销及回购注销的影响
根据公司相关文件说明，本次注销及回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及股票期权数量、本次回购注销的原因、
限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销不会影响本次激励计划的
继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。
三、本次注销及回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第三
十五次会议决议公告》《第四届监事会第三十三次会议决议公告》《关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》
及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应
按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因及股
票期权数量、本次回购注销的原因、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注
销及回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划注销及回购注销相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 19 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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