北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年四月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公
司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《北京东土科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项（“本次
作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东土科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）、
《北京东土科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会
会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述。
其他任何目的。
本所根据《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次作废的批准和授权
（一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等
划相关事宜的议案》
相关议案。
（二）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
（三）2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通
过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消 2021 年第二次临时股
东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案。
（四）2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
（五）2021 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过
《关于对北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。同日，公司披露了《监事会关于
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公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
的说明》。
（六）2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（七）2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的
议案》
议案》等相关议案。
（八）2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》、
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予
日）>的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制
性股票的议案》等相关议案。
（九）2022 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》
等相关议案。
（十）2022 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》
等相关议案。
（十一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属
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《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
期归属条件成就的议案》
未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2022 年 9 月 2 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属期
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属条件成就的议案》
归属的第二类限制性股票的议案》。
（十三）2023 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层业绩考核未达到考核目标，公
司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
（十四）2023 年 8 月 18 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》
。
（十五）2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》，因激励对象离职以及 2022 年公司层面业绩考核未达到考核
目标，公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票。
（十六）2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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二、本次作废的具体情况
根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，因激励对象离职、公司层面业
绩考核等原因，本次作废限制性股票合计 520.52 万股，具体情况如下：
本次作废股
序号 激励对象 人数 作废情形/原因
数（万股）
不符合激励对象条件，已授予未归属的
离职 17 30.32
限制性股票全部取消归属，并作废失效
首次授 因公司层面归属比例 0%，当期不能归
其余激励
予 169 属的部分限制性股票取消归属，并作废 443.96
对象
失效
小计 186 - 474.28
不符合激励对象条件，已授予未归属的
离职 2 0.80
限制性股票全部取消归属，并作废失效
第一次
因公司层面归属比例 0%，当期不能归
预留授 其余激励
予 对象
失效
小计 23 - 22.24
因公司层面归属比例 0%，当期不能归
剩余预 激励对象 7 属的部分限制性股票取消归属，并作废 24.00
留授予 失效
小计 7 - 24.00
合计 216 520.52
注：①首次授予合计 234 人，第一期归属前有 2 名激励对象担任监事、22 名激励对象
离职，第二期归属前有 24 名激励对象离职，公司分别于 2022 年 9 月 2 日、2023 年 8 月 18
日完成前述激励对象的股票作废，因此本次作废涉及的首次授予激励对象为 186 人。
②第一次预留授予合计 27 人，第一期归属前有 2 激励对象离职，第二期归属前有 2 名
激励对象离职，公司分别于 2022 年 9 月 2 日、2023 年 8 月 18 日完成前述激励对象的股票
作废，因此本次作废涉及的第一次预留授予激励对象为 23 人。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；公司尚需就本次作废履行信息披露义务，并办理相关手续。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄 飞
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