深圳传音控股股份有限公司
本人作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司
章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，在 2023 年的工作中，本人诚信、勤勉、
认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保
证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权
益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第二届董事会独立董事为张鹏先生、杨正洪先生、江乾坤先生，因第二届
董事会任期届满，公司于 2023 年 10 月 9 日召开了第二届董事会第二十六次会议、
于 2023 年 10 月 25 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，以累积投票方式选举出
黄益建先生、陈林荣先生、张怀雷先生为公司第三届董事会独立董事。
本人张怀雷，1976 年出生，博士研究生学历。曾在贵州财经大学公共管理学院
任教，现任武汉学院财税系主任、副教授；2023 年 10 月 25 日至今担任公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中
关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观
独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。履职期间，本人不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加公司董事会和股东大会情况
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
本年度应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次 出席股东
事会次数 次数 参加次数 次数 数 大会次数
张怀雷 3 3 3 0 0 2
本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履
行了相关的审批程序，独立董事能秉持独立、客观、审慎的原则，对所审议的各项
议案均投了赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会审计委员会、董事会薪酬与考
核委员会、董事会提名委员会及董事会战略委员会。2023 年度，公司共召开专门委
员会会议 15 次，其中审计委员会 8 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 4 次、
战略委员会 1 次；本人出席会议的情况如下：
参加董事会专门委员会会议情况
姓名
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
张怀雷 3 1 0 0
本人作为公司审计委员会及薪酬与考核委员会的委员，自 2023 年 10 月 25 日以
来，严格按照《公司章程》及各委员会实施细则行使职权，主动召集和参加各相关
专门委员会会议，充分利用自身所具备的专业知识和实践经验，在审议及决策董事
会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通，与会计师事务所就公司 2023 年度报告的审计计划进行的有效的探讨和交流，维
护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事参加了公司 2023 年第三季度报告业绩说明会，参
与解答投资者提问。
（五）现场考察情况
报告期内，本人积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，
了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的执行情
况和重大事项的进展情况，根据公司经营情况提出专业建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事会秘书、证券事务部及相关部门为保证独立董事有效行使
职权，为独立董事提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与本人的沟通交流，
及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协
助。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
司及子公司预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司
的经营发展需要；关联交易定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司
主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露
定期报告。此外，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套应用指引等有关规
定，能够有序稳步推进内部控制体系建设，已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现重大违法违规情
况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本人在 2023 年任职期间，公司未发生聘任或者更换会计师事务所的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。2023 年 10 月
同意聘任肖永辉先生担任公司财务负责人。经审阅核查，本人与其他两位独立董事
对公司聘任财务负责人等事项均发表了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
经董事会提名委员会审核通过，第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选
举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。经审阅核
查，本人与其他两位独立董事对公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书等事项均
发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作
制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司
重大事项决策，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流；积极关注公司经营管理、发展战略
以及财务状况。同时，利用本人的专业优势，为公司的发展提供更多具有建设性的
意见和建议，促进公司的健康可持续发展。
特此报告。
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