黑牡丹（集团）股份有限公司
（吕天文）
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独
立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定
和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关
会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，
切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年履行职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及专业背景
本人吕天文，男，1978 年 7 月生，研究生学历，高级经济师。2004 年参加
工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中
通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长，
北京领智信通节能技术研究院主任，002771 真视通独立董事、600836 上海易连
独立董事；现任中国电子节能技术协会副理事长，北京领智信通节能技术研究院、
北京铜牛信息科技股份有限公司监事，中关村协众创智信息产业促进会理事长，
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨
碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
本年度应参加董 亲自出席次数 是否连续两次未 出席股东大会的
委托出席次数 缺席次数
事会次数 （现场/通讯） 亲自参加会议 次数
本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大
决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公
司经营管理情况和财务状况。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案
和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地
对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合
理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在 2023 年度召
开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履
行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同
意，未提出异议、反对和弃权。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会，2023 年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计
委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 6 次审计委员会会议、3 次薪
酬与考核委员会会议，对会议审议的共 22 项议案均投同意票。本人忠实履行独
立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会专门委员会审
议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专
业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实
履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关
资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，在审计过程中与签字注册会计
师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会
议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计
相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建
议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人
员业务知识和审计技能培训。
（四）沟通交流及现场工作情况
小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会、实地考察
等机会及其他工作时间，通过多种方式与，与公司内部董事、高级管理人员、董
事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、
主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有
益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司南城脚·牡丹里文创园进行
走访调研，了解牡丹里文创园的改造过程、整体规划、设计理念、招商运营等情
况；积极对公司相关公司债券的材料进行审阅。在公司拟去越南建设纺织生产基
地前，本人与公司就境外投资的可行性、相关风险及应对措施进行了深入讨论与
交流。
日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，
及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行
中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、
会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（五）参加培训情况
报告期内，本人积极参加监管机构组织的上交所上市公司独立董事后续培训、
独立董事制度改革座谈会、提升上市公司合规意识和治理水平等相关培训，认真
阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续
提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治
理水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确
保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公
司运营情况；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建
议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规
以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司
各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展
和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维
护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）关联交易情况
就公司关联交易事项，本人通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，
并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。
在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联
交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
（二）监督公司内控情况
内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）会计差错更正情况
期会计差错更正的议案》，经认真审阅后，本人认为前期会计差错更正事项符合
《企业会计准则 14 号——收入》《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计
变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信
息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更
加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差错更正
的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
内部控制机构的议案》，经认真了解和审阅后，本人发表了事前认可意见和独立
意见，认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）
具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计
和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构
期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计
准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论
客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力
和条件，同意续聘公证天业为公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
和《关于 2022 年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》，本人认为 2022
年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬
水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发
展，2022 年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委
员会审核通过。2022 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）对外担保及资金占用情况
（1）《关于 2023 年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，
经认真审阅后，本人认为：本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司
整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，公司对参
股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）按持股比例提供
担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股权比例提供担保；对于公司对控股
子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担
保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重
大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本
人认为：在投资入股常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”）后，
根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币 9 亿元融
资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币 4.59 亿
元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《股票上市规则》等有关法律、法规
及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担保
资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况
良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险
处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定，经对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真
核查后，本人就核查情况说明如下：2022 年，未发现存在公司控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
（七）对外借款情况
为：全资子公司黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）按所持无锡绿
鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）35%股权比例向其提供的借款，有
利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持
无锡绿鸿 65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
人认为：本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风
险敞口，且可以支持上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）保障相关
房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持
股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在
提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制
措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍
具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的
情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
认为：黑牡丹置业和/或黑牡丹发展（香港）有限公司拟在投资入股新顺发展后，
按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块
的合作开发，符合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市
场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届
时持股比例向新顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
（八）资产减值准备的情况
提 2022 年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2022 年度计提
资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计
政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，
客观、真实、公允地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值
及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司
及全体股东的长期利益。
（九）使用闲置自有资金进行委托理财的情况
理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影
响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定
严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司
资金使用效率，同意公司 2023 年滚动使用总额度不超过人民币 30,000 万元闲置
自有资金进行委托理财。
（十）远期结售汇业务事项的情况
司已就拟开展的远期结售汇业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于
开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；公司制定了《远期结售汇管理制度》，
对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信
息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，
不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具
有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展
远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不
会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利
益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。
（十一）现金分红及其他投资者回报
市公司现金分红（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等有关规定，经对年度分配预案
的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，本人认为，公司 2022 年年度
利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投
资回报，综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发
展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定经营和长期发展，
以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，
亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
（十二）股权激励进展事项
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整
《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司法》
《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公司章程》及《独立董事制度》等相关规
定，经认真审阅相关文件后，本人认为 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就，本人同意公司为符合解除限售条件的 181 名激励对象
共计 8,942,401 股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；调整 2020 年
限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）以及相关
法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符
合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司
调整回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,经认真审阅后，鉴于公司实施
了 2022 年年度权益分派方案，根据《管理办法》
《激励计划》的相关规定，应对
限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由 3.84 元/股调整为 3.63
元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》
相关规定。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2023 年度，
公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了 4 份定期报告，75 份临时公告。
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披
露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十四）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规
范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常
监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设
计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司 2022 年度内部控制
评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执
行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
四、总体评价和建议
《管理办法》
《公司独立董事工作制度》
《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会、股东大会和专委会，忠
实、诚信、勤勉的履行职责。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监
事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自己的专业知识和经验为董
事会提供有建设性的意见，积极主动参与公司决策，促进了公司科学决策水平的
进一步提高，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，
为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，有效维护公司整体利益和全体股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吕天文
首页
微信公众号
证券之星APP
