证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-024
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修
订）》等文件的最新规定，并结合天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修
订，并经公司于 2024 年 4 月 22 日召开的第十一届董事会第八次会议、第十一
届监事会第八次会议审议通过，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序
修订前 修订后
号
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
和债权人的合法权益，规范公司的组织 东、职工和债权人的合法权益，规范公
和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》和其他有关规定，制订 华人民共和国证券法》和其他有关规
本章程。 定，制订本章程。
证券监督管理委员会批准，首次向社会 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
公众发行人民币普通股 4,532 万股。其 监会”）批准，首次向社会公众发行人民
中，新增发行 4,120 万股，国有股存量发 币普通股 4,532 万股。其中，新增发行
行 412 万股，于 2001 年 8 月 7 日在上海 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，
证券交易所上市。 于 2001 年 8 月 7 日在上海证券交易所上
市。
（集团）股份有限公司 （集团）股份有限公司
英文名称：INMYSHOWDIGITALTECH 英文名称：INMYSHOWDIGITALTECH
NOLOGY(GROUP)CO，LTD. NOLOGY(GROUP)CO，LTD.
上述公司名称应当以工商主管部门最终
核准并登记的为准。
担任法定代表人的董事辞职的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
营范围是：许可项目：食品经营；食品 营范围是：软件开发；食品经营（依法
经营（仅销售预包装食品）；（依法需经 需经批准的项目，经相关部门批准后方
批准的项目，经相关部门批准后方可展 可展开经营活动）；广告发布（非广播电
开经营活动）；一般项目：广告发布（非 台、电视台、报刊出版单位）；广告设
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广 计、制作、代理；市场调查；社会经济
告设计、制作、代理；市场调查；社会 咨询服务；信息系统集成服务；图文设
经济咨询服务；软件开发；信息系统集 计制作；通信设备零售；计算机及通讯
成服务；图文设计制作；通信设备零 设备租赁；技术服务、技术开发、技术
售；计算机及通讯设备租赁；技术服 咨询、技术交流、技术转让、技术推
务、技术开发、技术咨询、技术交流、 广；市场营销策划；信息技术咨询服
技术转让、技术推广；市场营销策划； 务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅 算机软硬件及辅助设备零售；互联网数
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备 据服务；信息系统运行维护服务；专业
零售；互联网数据服务；信息系统运行 设计服务；办公服务；教育咨询服务；
维护服务；专业设计服务；办公服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
教育咨询服务；信息咨询服务（不含许 务）；企业形象策划；互联网安全服务；
可类信息咨询服务）；企业形象策划；互 版权代理；科技中介服务；礼仪服务；
联网安全服务；版权代理；科技中介服 会议及展览服务；文艺创作；项目策划
务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺 与公关服务；个人商务服务；组织文化
创作；项目策划与公关服务；个人商务 艺术交流活动；文具用品零售；体育用
服务；组织文化艺术交流活动；文具用 品制造；文具用品批发；工艺美术品及
品零售；体育用品制造；文具用品批 收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱
发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱 乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣
乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房 传服务；销售代理；数字文化创意技术
地产租赁；科普宣传服务；销售代理； 装备销售；工艺品及收藏品零售；住房
数字文化创意技术装备销售；工艺品及 租赁；物业管理；房地产经纪（除许可
收藏品零售；住房租赁；物业管理；房 业务外，可自主依法经营法律法规非禁
地产经纪（除许可业务外，可自主依法 止或限制的项目）。（依法须经批准的项
经营法律法规非禁止或限制的项目）以 目，经相关部门批准后方可开展经营活
上经营范围，以工商登记机关最终核准 动。）
为准。
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
对购买或者拟购买公司股份的人提供任 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
何资助。 购买公司股份的人提供任何资助。
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一） 公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会，在 3 年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经
股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
相关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件和上海证券交易所的相关规
定对前述发行新股涉及的相关事项另有
规定的，从其规定。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五） 将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六） 上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。除上述情形外，公司不进
行收购本公司股份的活动。
转让后公司股东人数应当符合法律法规
的相关要求。
自公司成立之日起一年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起一年内不得转让。法律、行
司股票在证券交易所上市交易之日起一 政法规或者国务院证券监督管理机构对
年内不得转让。 上市公司的股东、实际控制人转让其所
公司董事、监事、高级管理人员应当向 持有的本公司股份另有规定的，从其规
公司申报所持有的本公司的股份及其变 定。
动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司董事、监事、高级管理人员应当向
得超过其所持有本公司股份总数的 公司申报所持有的本公司的股份及其变
易之日起一年内不得转让。上述人员离 得超过其所持有本公司股份总数的百分
职后半年内，不得转让其所持有的本公 之二十五；所持公司股份自公司股票上
司股份。 市交易之日起一年内不得转让。上述人
公司董事、监事、高级管理人员、持有 员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 公司董事、监事、高级管理人员应同时
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 遵守法律、法规、规范性文件及公司内
收益归本公司所有，本公司董事会将收 部控制制度关于转让公司股份的其它限
回其所得收益。但是，证券公司因包销 制性规定。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 人员、持有本公司股份百分之五以上的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 股东，将其持有的本公司股票或者其他
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
董事会未在上述期限内执行的，股东有 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
权为了公司的利益以自己的名义直接向 由此所得收益归本公司所有，本公司董
人民法院提起诉讼。 事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
的，负有责任的董事依法承担连带责 之五以上股份的，以及中国证监会规定
任。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
册是证明股东持有公司股份的充分证 凭证建立股东名册，股东名册是证明股
据。股东按其所持有股份的种类享有权 东持有公司股份的充分证据。股东按其
利，承担义务；持有同一种类股份的股 所持有股份的种类享有权利，承担义
东，享有同等权利，承担同等义务。 务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
（一） 依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司债券存根、股东会会议记录、董事
议决议、监事会会议决议、财务会计报 会会议决议、监事会会议决议、财务会
告； 计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
行公司职务时违反法律、行政法规或者 司职务时违反法律、行政法规或者本章
本章程的规定，给公司造成损失的，连 程的规定，给公司造成损失的，连续 180
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人 上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以 定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
其他股东的利益，公司股东滥用股东权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
利给公司或者其他股东造成损失的，应 的利益；
当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）不得滥用公司法人独立地位和股 当承担的其他义务。
东有限责任损害公司债权人的利益；公 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
司股东滥用公司法人独立地位和股东有 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
人利益的，应当对公司债务承担连带责 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
（六）法律、行政法规及本章程规定应 连带责任。
当承担的其他义务。
议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到百分之五时，应
当在该事实发生之日起 3 日内，向中国
证监会和证券交易所作出书面报告，书
面通知公司，并予公告。在上述期限
内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到百分之五后，其所持公司已发
行股份比例每增加或者减少百分之五，
应当依照前款规定进行报告和公告，在
该事实发生之日起至公告后 3 日内，不
得再行买卖本公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到百分之五后，其所持公司已发
行的有表决权股份比例每增加或者减少
百分之一，应当在该事实发生的次日通
知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务
人应当依照相关规定进行信息披露，并
配合公司的信息披露工作，及时告知公
司控制权变更、权益变动、与其他单位
和个人的关联关系及其变化等重大事
项，回复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
违反本条第一款及第二款规定买入公司
有表决权的股份的，在买入后的 36 个月
内，对该超过规定比例部分的股份不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
人员不得利用其关联关系损害公司利 不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定的，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司全体股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、
资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式
司和其他股东的合法权益，不得利用其 损害公司和社会公众股股东的的合法权
控制地位损害公司和其他股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的 酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会报告；
酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十四条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准公司在一年内购买、
所作出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十条规定的对外 总资产百分之三十的事项；
担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准公司在一年内购买、 项；
出售重大资产达到公司最近一期经审计 （十三）审议股权激励计划和员工持股
合并报表总资产 30%的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准法律、行政法规、部
项； 门规章或本章程规定应当由股东会决定
（十五）审议股权激励计划； 的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大会决 现金资产、提供担保以及单纯减免公司
定的其他事项。 义务的债务除外）达到下列标准之一
对公司发生的交易（公司获赠现金资 的，应当提交股东会审议:
产、提供担保以及单纯减免上市公司义 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
务的债务除外）达到下列标准之一的， 账面值和评估值的，以高者为准）占公
应当提交股东大会审议： 司最近一期经审计总资产的百分之五十
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 以上；
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 净额（同时存在账面值和评估值的，以
值的，以较高者作为计算数据； 高者为准）占公司最近一期经审计净资
（二）交易标的（如股权）在最近一个 产的百分之五十以上，且绝对金额超过
会计年度相关的营业收入占公司最近一 5,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50％以 （三）交易的成交金额（包括承担的债
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（三）交易标的（如股权）在最近一个 产的百分之五十以上，且绝对金额超过
会计年度相关的净利润占公司最近一个 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （四）交易产生的利润占公司最近一个
绝对金额超过 500 万元人民币； 会计年度经审计净利润的百分之五十以
（四）交易的成交金额（含承担债务和 上，且绝对金额超过 500 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （五）交易标的（如股权）在最近一个
民币； 个会计年度经审计营业收入的百分之五
（五）交易产生的利润占公司最近一个 十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （六）交易标的（如股权）在最近一个
绝对金额超过 500 万元人民币。 会计年度相关的净利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 会计年度经审计净利润的百分之五十以
取其绝对值计算。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取
绝对值计算。
达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
以免于提交股东会审议。
董事会审议通过后提交股东大会审议通 经股东会审议通过：
过： （一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的
保总额，达到或超过最近一期经审计合 百分之五十以后提供的任何担保；
并报表净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最近
保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提
（二）公司的对外担保总额，达到或超 供的任何担保；
过最近一期经审计合并报表总资产的 （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 担保对象提供的担保；
合并报表净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公 净资产百分之十的担保；
司最近一期经审计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）连续十二个月内担保金额超过公 提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 （七）法律、行政法规、部门规章或本
金额超过 5,000 万元人民币； 章程规定应当由股东会决定的其他担
（七）对股东、实际控制人及其关联方 保。
提供的担保。 涉及对外担保的事项必须由公司董事会
董事会审议对外担保事项时，应当取得 或股东会审议。董事会对未达到提交股
出席董事会会议的三分之二以上董事同 东会审批标准的对外担保事项进行审
意并经全体独立董事三分之二以上同 批。应由股东会审议批准的对外担保事
意。 项，须经董事会审议通过后方可提交股
股东大会审议前款第（五）项担保事项 东会进行审议。
时，应经出席会议的股东所持表决权的 公司股东会审议前款第（三）项担保
三分之二以上通过。 时，应当经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及 的三分之二以上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或 公司为关联人提供担保的，除应当经全
受该实际控制人支配的股东，不得参与 体非关联董事的过半数审议通过外，还
该项表决，该项表决须经出席股东大会 应当经出席董事会会议的非关联董事的
的其他股东所持表决权的过半数通过。 三分之二以上董事审议同意并作出决
未经董事会或股东大会批准，公司不得 议，并提交股东会审议。公司为控股股
对外提供担保。 东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司相关责任人违反上述规定的股东
会、董事会审批权限、审议程序的，将
按照公司对外担保管理制度，追究相应
的责任。
为公司所在城市或公司控股子公司所在 为：公司住所地或者会议通知中指明的
城市。股东大会将设置会场，以现场会 其他地点。
议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东参加股东大会提供便利。股东通过 开。公司还将提供网络方式为股东参加
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
召开临时股东大会。对独立董事要求召 召开临时股东会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的提议，董事会应当根 临时股东会的提议，董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提议后 10 日内作出同意或不同意召 提议之日起 10 日内作出是否召开临时股
开临时股东大会的书面反馈意见。 东会会议的决定，并书面答复独立董
董事会同意召开临时股东大会的，将在 事。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的，将说明理由。 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
议召开临时股东大会，并应当以书面形 临时股东会，并应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法 会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到提议之日起
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 10 日内作出是否召开临时股东会会议的
时股东大会的书面反馈意见。 决定，并书面答复监事会。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，监事会可以自行召集和主
主持。 持。
以上股份的股东有权向董事会请求召开 之十以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 政法规和本章程的规定，在收到请求之
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日起 10 日内作出是否召开临时股东会会
会的书面反馈意见。 议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司百分之十以上股份的
东有权向监事会提议召开临时股东大 股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东会的，应在收
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知中对原提案的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东会通知
知的，视为监事会不召集和主持股东大 的，视为监事会不召集和主持股东会，
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和上 上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东会决议公告时，向上海证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。董事会将提供股权登记日的股东名
名册。 册。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司百分
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。临时提
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 案应当有明确议题和具体决议事项。召
通知，通知临时提案的内容。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会补充通知，公告临时提案的内容，并
东大会通知公告后，不得修改股东大会 将该临时提案提交股东会审议；但临时
通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案违反法律、行政法规或者公司章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的
第五十二条规定的提案，股东大会不得 除外。
进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同时 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
披露独立董事的意见及理由。 论的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会采用网络方式的，通知中需明 布股东会通知或补充通知时将同时披露
确载明网络方式的表决时间及表决程 独立董事的意见及理由。
序。股东大会网络投票的开始时间，不 股东会网络或其他方式投票的开始时
得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 间，不得早于现场股东会召开前一日下
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
东大会结束当日下午 3：00。 股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身
的有效证件或证明；委托代理人出席会 份的有效证件或证明、股票账户卡；委
议的，代理人还应出示本人有效身份证 托代理他人出席会议的，应出示本人有
件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表 本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主 副董事长主持，副董事长不能履行职务
持。 或者不履行职务时，由过半数的董事共
监事会自行召集的股东大会，由监事会 同推举一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东会，由监事会主
不履行职务时，由半数以上监事共同推 席主持。监事会主席不能履行职务或不
举的一名监事主持。 履行职务时，由半数以上监事共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推 的一名监事主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反本章 代表主持。
程或股东大会议事规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反本章程
继续进行的，经现场出席股东大会有表 或股东会议事规则使股东会无法继续进
决权过半数的股东同意，股东大会可推 行的，经现场出席股东会有表决权过半
举一人担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。如股东会议事规则与本章程存在
相互冲突之处，应以本章程为准。
在股东大会上应就股东的质询和建议作 在股东会上应就股东的质询和建议作出
出解释和说明。 解释和说明，但涉及公司商业秘密以及
未公开的敏感信息不能在股东会公开的
除外。
容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书的有效资料一 名册及代理出席的委托书、网络及其他
并保存，保存期限不少于 10 年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他
程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额达到公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计合并报表总资产 30%的； 计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。 过的其他事项。
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
公司董事会、独立董事和符合相关规定 以上有表决权股份的股东或者依照法
条件的股东可以公开征集股东投票权。 律、行政法规或者中国证监会的规定设
征集股东投票权应当向被征集人充分披 立的投资者保护机构可以公开征集股东
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 投票权。征集股东投票权应当向被征集
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
司不得对征集投票权提出最低持股比例 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
限制。 票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
（公司获赠现金资产、提供担保以及单 项时，关联股东不应当参与投票表决，
纯减免上市公司义务的债务除外）金额 其所代表的有表决权的股份数不计入有
在 3，000 万元人民币以上，且占公司最 效表决总数；股东会决议的公告应当充
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 分披露非关联股东的表决情况。
联交易，应当提交股东大会审议。 股东会审议有关关联交易事项时，关联
公司为关联人提供担保的，不论数额大 股东的回避和表决程序是：在股东会对
小，均应当在董事会审议通过后提交股 关联交易进行表决时，关联股东应按有
东大会审议。 关规定回避表决，其持股数不应计入有
股东大会审议有关关联交易事项时，关 效表决总数。无须回避的任何股东均有
联股东不应当参与投票表决，其所代表 权要求关联股东说明情况并回避。如因
的有表决权的股份数不计入有效表决总 关联股东回避导致关联交易议案无法表
数；股东大会决议应当充分披露非关联 决，则该议案不在本次股东会上进行表
股东的表决情况。 决，公司应当在股东会决议及会议记录
中作出详细记载。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关
联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
到下列标准之一的，应提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
（ 六 ） 交 易 标 的 为 “购 买 或 出 售 资 产 ”
时，应以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议应当充分披 效表决总数；股东会决议的公告应当充
露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司 股东会审议有关关联交易事项时，关联
应当依照国家的有关法律、法规，并参 股东的回避和表决程序是：在股东会对
照上海证券交易所股票上市规则确定关 关联交易进行表决时，关联股东应按有
联股东的范围。关联股东或其代理人可 关规定回避表决，其持股数不应计入有
以出席股东大会，并可以依照大会程序 效表决总数。无须回避的任何股东均有
向到会股东阐明其观点，但在投票表决 权要求关联股东说明情况并回避。如因
时应当回避表决。 关联股东回避导致关联交易议案无法表
股东大会审议有关关联交易事项时，关 决，则该议案不在本次股东会上进行表
联股东应当主动回避，不参与投票表 决，公司应当在股东会决议及会议记录
决；关联股东未主动回避表决的，参加 中作出详细记载。
会议的其他股东有权要求关联股东回避 应予回避的关联股东对于涉及自己的关
表决。关联股东回避后，由其他股东根 联交易可以参加讨论，并可就该关联交
据其所持表决权进行表决，并依据本章 易产生的原因、交易基本情况、交易是
程之规定通过相应的决议；关联股东的 否公允合法等事宜向股东会作出解释和
回避和表决程序由股东大会主持人通 说明。
知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但
是该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项的，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
公司董事会、监事会、单独或合计持有 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
公司有表决权股份 3%以上的股东可以提 的股份比例在百分之三十及以上或股东
出董事、监事候选人；公司董事会、监 会就选举两名及以上的董事或监事进行
事会、单独或合计持有公司有表决权股 表决时，应实行累积投票制。
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 前款所称累积投票制是指股东会选举董
人。董事会按照法律、法规及本章程规 事或者监事时，每一股份拥有与应选董
定的程序对提案审核后提交股东大会审 事或者监事人数相同的表决权，股东拥
议。董事会、监事会和提名股东应当提 有的表决权可以集中使用。其具体操作
供候选董事、监事的简历和基本情况， 程序如下：
由董事会负责向股东公告。 （一）采用累积投票制选举董事、监事
监事会中的职工代表监事候选人由公司 的，应当按独立董事、非独立董事、监
工会提名，职工代表大会直接选举产 事分为不同的议案组分别列示候选人提
生。 交股东会表决；
事进行表决时，章程的规定或者股东大 每个 议案组下应选董事或者监事人数相
会的决议，可以实行累积投票制。 同的选举票数；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 （三）股东拥有的选举票数，可以集中
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 投给一名候选人，也可以投给数名候选
董事或者监事人数相同的表决权，股东 人。股东应以每个议案组的选举票数为
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 限进行投票；
当向股东告知候选董事、监事的简历和 （四）股东对某一名或某几名董事、监
基本情况。 事候选人集中行使的表决权总数，多于
其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一名或某几名董事、监事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（五）投票结束后，对每一项议案分别
累积计算得票数，董事、监事候选人中
由所得选票代表表决权较多者当选为董
事、监事。
公司董事会应当在股东会召开前向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
非独立董事应当具有至少五年以上与公
司目前主营业务相同的业务管理经验、
以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平；否则该更换非独立董事
的提案不得经过股东会表决。
公司董事会、监事会、单独或合计持有
公司有表决权股份百分之三以上的股东
可以提出董事、监事候选人；公司董事
会、监事会、单独或合计持有公司有表
决权股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人。由董事会提名委员会
在对董事、监事候选人的任职资格和条
件进行初步审核时，可通过职工代表大
会或者其他形式听取职工的意见和建
议，独立董事人选可征求相关独立董事
意见。董事会提名委员会就董事人选、
监事人选审议后分别报董事会、监事会
决定是否提交股东会进行表决。董事
会、监事会按照法律、法规及本章程规
定的程序对提案审核后提交股东会审
议。
董事会、监事会和提名股东应当提供候
选董事、监事的简历和基本情况，由董
事会负责向股东公告。
董事会中的职工代表董事和监事会中的
职工代表监事候选人由公司工会提名，
职工代表大会直接选举产生。
前，会议主持人应当指定两名股东代表 会议主持人应当指定两名股东代表参加
参加计票和监票，并说明股东代表担任 计票和监票，并说明股东代表担任的监
的监票员的持股数。审议事项与股东有 票员的持股数。审议事项与股东有关联
利害关系的，相关股东及代理人不得参 关系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 制股票的名义持有人，按照实际持有人
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
会议的股东和代理人人数、所持有表决 公告中应列明出席会议的股东和代理人
权的股份总数及占公司有表决权股份总 人数、所持有表决权的股份总数及占公
数的比例、表决方式、每项提案的表决 司有表决权股份总数的比例、表决方
结果和通过的各项决议的详细内容。 式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董 日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 任期 3 年。董事任期届满，可连选连
连任。董事在任期届满以前，股东大会 任；但独立董事的连续任职不得超过六
不能无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东会不能
董事任期从就任之日起计算，至本届董 无故解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人 规章和本章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事辞任的，应当以书面形式通知公
理人员职务的董事，总计不得超过公司 司，公司收到通知之日辞任生效，但存
董事总数的 1/2。 在前述规定情形的，董事应当继续履行
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
为保持公司经营管理稳定之目的，在一
届董事会任期内，每一年度内改选的非
职工代表董事总数不得超过本章程所规
定董事会组成人数的三分之一；每届董
事会任期内及换届时，非职工代表董事
改选或替补的人数合计不得超过本章程
所规定董事会组成人数的二分之一。但
因独立董事丧失独立性或在换届之年由
于法定最长期限限制而无法再任满一届
而对独立董事进行增补的情形除外。
规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。董事对公司负有勤勉义务，执行职
（二）不得挪用公司资金； 务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（三）不得将公司资产或者资金以其个 常应有的合理注意。董事不得有下列行
人名义或者其他个人名义开立账户存 为：
储； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股 非法收入，不得侵占公司的财产；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （二）不得挪用公司资金；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得将公司资产或者资金以其个
保； 人名义或者其他个人名义开立账户存
（五）不得违反本章程的规定或未经股 储；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）不得违反本章程的规定，未经董
行交易； 事会或股东会同意，将公司资金借贷给
（六）未经股东大会同意，不得利用内 他人或者以公司财产为他人提供担保；
幕消息或职务便利，为自己或他人谋取 （五）不得违反本章程的规定，未经董
本应属于公司的商业机会，自营或者为 事会或股东会同意，与本公司订立合同
他人经营与本公司同类的业务； 或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金 （六）不得违反本章程的规定，未经董
并归为己有； 事会或股东会同意，利用职务便利，为
（八）不得擅自披露公司秘密； 自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（九）不得利用其关联关系损害公司利 会，自营或者为他人经营与本公司同类
益； 的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易有关的
章程规定的其他忠实义务。 佣金并归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事执行职务违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。 关情况，并在事实发生之日起 60 日内完
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 成补选。
定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
前，原董事仍应当依照法律、行政法 定最低人数时，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程规定，履行董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 职务。
告送达董事会时生效。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本章程和公司《独立
董事工作制度》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
除本条前两款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在一年内仍然有 结束后并不当然解除，在一年内仍然有
效。 效。但属于保密内容的义务，在该内容
成为公开信息前一直有效。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
名、辞职等事项应按照法律、行政法规 政法规、中国证监会和上海证券交易所
及部门规章的有关规定执行。 的有关规定执行。
成，设董事长一人，副董事长一人，独 设董事长一人，可以设副董事长一人，
立董事席位不低于董事会人数的的三分 独立董事三人。董事会成员中可以有一
之一。 至两名职工代表董事。董事会中的职工
代表董事由在公司连续工作满五年以上
的职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入
董事会。
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案，
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 审议发行公司债券；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东会授权范围内，决定公司
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
赠现金资产、提供担保以及单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取
其绝对值计算。
低于上述董事会审批权限范围的交易，
由公司总经理办公会审批。
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。如董事会议事规则
与本章程存在相互冲突之处，应以本章
程为准。
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
体独立董事的二分之一以上同意后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据：
（一）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易事项；
（二）在连续 12 个月内，公司与同一关
联自然人发生的或与不同关联自然人就
同一交易标的发生的关联交易累计金额
在 30 万元以上的关联交易事项；
（三）公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
事项；
（四）在连续 12 个月内，公司与同一关
联法人发生的或与不同关联法人就同一
交易标的发生的关联交易累计金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。
上述同一关联自然人或同一关联法人包
括与该关联人同受一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
本公司董事会就关联交易表决时，如属
下列情形，该董事不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交
易；
（二）董事个人在关联法人任职或拥有
对关联法人的控股权或控制权的，该等
企业与本公司进行关联交易；
（三）法律、法规和公司章程规定应当
回避的。
资事项达到下列标准之一的，应经董事
会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会 计年度经 审计营业收入 的 10%以
上，且绝对金额超过 1，000 万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
副董事长 1 人，由全体董事的过半数选 可以设副董事长 1 人，董事长和副董事
举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理和董事会秘书及
其他高级管理人员；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告。
（八）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会的其他职权，该授权需经
由全体董事的二分之一以上同意，并以
董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。除非董事
会对董事长的授权有明确期限或董事会
再次授权，该授权至该董事会任期届满
或董事长不能履行职责时应自动终止。
董事长应及时将执行授权的情况向董事
会汇报。
上述事项中《公司法》等有关法律法规
以及上市规则规定必须由董事会或股东
会审议通过的事项除外。
长工作，董事长不能履行职务或者不履 长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董 行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行 由过半数董事共同推举一名董事履行职
职务。 务。
会议的通知方式为专人送达或邮件方 会议的通知方式为直接送达、传真、电
式。通知时限为临时董事会召开日的前 子邮件或者其他方式。通知时限为临时
两天。 董事会召开日的前两天。经公司全体董
事一致同意，可以缩短或者豁免前述召
开董事会临时会议的通知时限。
的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书、财务总监，必须经全体董
事三分之二以上同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
事项所涉及的企业有关联关系的，不得 事项所涉及的企业有关联关系的，该董
对该项决议行使表决权，也不得代理其 事应当及时向董事会书面报告。不得对
他董事行使表决权。该董事会会议由过 该项决议行使表决权，也不得代理其他
半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事行使表决权。该董事会会议由过半
董事会会议所作决议须经无关联关系董 数的无关联关系董事出席即可举行，董
事过半数通过。出席董事会的无关联董 事会会议所作决议须经无关联关系董事
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 过半数 通过。出席董事会的无关联董事
东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
手表决或记名投票方式。 手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或传阅方式进 见的前提下，可以用通讯方式进行并以
行并作出决议，并由参会董事签字。 传真、传阅或其他书面方式作出决议，
董事应当在董事会决议上签字并对董事 并由参会董事签字。
会的决议承担责任。董事会决议违反法 董事应当在董事会决议上签字并对董事
律、法规或者本章程，致使公司遭受损 会的决议承担责任。董事会决议违反法
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 律、法规或者本章程，致使公司遭受损
任。但经证明在表决时曾表明异议并载 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
于会议记录的，该董事可以免除责任。 任。但经证明在表决时曾表明异议并载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
会，主要负责对公司内、外部审计的沟 会，主要负责审核公司财务信息及其披
通、监督和核查工作。审计委员会成员 露、监督及评估内外部审计工作和内部
由不少于三名董事组成，其中独立董事 控制。审计委员会成员由不少于三名董
占多数，并有一名独立董事为会计专业 事组成，且应当为不在公司担任高级管
人士。 理人员的董事，其中独立董事占多数，
并有一名独立董事为会计专业人士担任
召集人。
会，主要负责对公司董事及须由董事会 会，主要负责拟定董事和高级管理人员
聘任的高级管理人员的人选、选择标准 的选择标准和程序，对董事和高级管理
和程序进行选择并提出建议。提名委员 人员人选及其任职资格进行遴选、审核
会委员由不少于三名董事组成，其中独 并提出建议。提名委员会委员由不少于
立董事应占多数。 三名董事组成，其中独立董事应占多数
并担任召集人。
委员会，主要负责制定公司董事及经理 委员会，主要负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责制 人员的考核标准并进行考核，制定、审
定、审查公司董事及经理人员的薪酬政 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
策与方案，对董事会负责。薪酬与考核 案，对董事会负责。薪酬与考核委员会
委员会委员由不少于三名董事组成，其 委员由不少于三名董事组成，其中独立
中独立董事应占多数。 董事应占多数并担任召集人。
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
除非提名委员会推荐并经股东会特别决
议通过，总经理、董事会秘书、财务负
责人，应当在公司或控股子公司担任董
事或高级管理人员职务五年以上，并具
备履行职责相适应的专业胜任能力和知
识水平。
控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他
人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员； 总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）列席董事会会议； （八）本章程或董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议。
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。
事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监
会主席不能履行职务或者不履行职务 事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事 的，由过半数监事共同推举一名监事召
召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不 公司职工代表，其中职工代表监事的比
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 例不低于三分之一。监事会中的职工代
工通过职工代表大会、职工大会或者其 表监事由在公司连续工作满五年以上的
他形式民主选举产生。 职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持股
股东大会职责时召集和主持股东大会； 东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的 （九）公司章程规定或股东会授予的其
其他职权。 他职权。
开一次会议。监事可以提议召开临时监 开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上 事会会议。监事会决议应当经全体监事
监事通过。 过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易所报 国证监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年 披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月内向中国证监会派出机构和证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
（一）公司利润分配政策的研究论证程 为：
序和决策机制 （一） 利润分配基本原则
当以股东利益为出发点，注重对投资者 合理投资回报，应保持连续性和稳定
利益的保护并给予投资者稳定回报，由 性。利润分配不得超过累计可分配利润
董 事 会 充 分 论 证 ； 若 修 改 利 润 分 配政 的范围，不得损害公司持续经营能力。
策，应详细论证其原因及合理性。 （二） 利润分配的形式
立董事应发表独立意见。 相结合或法律法规许可的其他形式分配
过公司网站、公众信箱或者来访接待等 采用现金分红方式进行利润分配；如以
渠道充分听取中小股东的意见和诉求， 现金方式分配利润后，公司仍留有可供
并及时答复中小股东关心的问题。与中 分配的利润，并且董事会认为发放股票
小股东的上述交流和，沟通应当形成记 股利有利于公司全体股东整体利益时，
录。 公司可以采用股票股利方式进行利润分
经营情况、投资规划、长期发展的需要 （三） 利润分配的条件
以及外部经营环境，确有必要对本章程 1. 现金分红的具体条件
确定的利润分配政策进行调整或者变更 根据母公司报表，公司当年盈利、可供
的，由董事会将调整或变更议案提交股 分配利润为正且公司现金流满足公司正
东大会审议决定，独立董事应当对此发 常经营和长期发展的前提下，公司可以
表独立意见。其中，现金分红政策的调 进行现金分红。在满足现金分红的条件
整议案需经出席股东大会的股东所持表 时，公司单一年度以现金方式分配的利
决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红 润应不少于当年度实现的合并报表可供
政策不得违反中国证监会和上海证券交 分配利润的百分之十。
易所的相关规定。 2. 差异化的现金分红政策
（二）公司的利润分配政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特
的合理投资回报，应保持连续性和稳定 平以及是否有重大资金支出安排等因
性。利润分配不得超过累计可分配利润 素，区分下列情形，提出具体现金分红
的范围，不得损害公司持续经营能力。 政策：
股票或现金、股票相结合或法律法规许 金支出安排的，进行利润分配时，现金
可的其他形式分配利润。 分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司报表，公司当年盈利、可供分配利 (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资
润为正且公司现金流满足公司正常经营 金支出安排的，进行利润分配时，现金
和长期发展的前提下，公司可以进行现 分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红。在满足现金分红的条件时，公 当达到百分之四十；
司单一年度以现金方式分配的利润应不 (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资
少于当年度实现的合并报表可供分配利 金支出安排的，进行利润分配时，现金
润的 10%。 分红在本次利润分配中所占比例最低应
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
平以及是否有重大资金支出安排等因 出安排的，可以按照上述第（3）项规定
素，区分下列情形，提出具体现金分红 处理。
政策： 3. 股票股利的具体条件
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 采用股票进行利润分配的，应当考虑公
出安排的，进行利润分配时，现金分红 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
在本次利润分配中所占比例最低应达到 理因素。若公司营业收入和净利润增长
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 权结构合理的前提下，可以提出并实施
支出安排的，进行利润分配时，现金分 股票股利分配预案。
红在本次利润分配中所占比例最低应达 4. 利润分配的时间间隔
到 40%； 公司符合本章程规定的条件，可以每年
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金 度进行一次利润分配，也可以根据公司
支出安排的，进行利润分配时，现金分 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
红在本次利润分配中所占比例最低应达 段 及 资 金 需 求 等 情 况 进行 中 期 利 润 分
到 20%。 配。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公 （四） 利润分配程序
司在一年内购买资产以及对外投资等交 1. 公司的利润分配方案由公司董事会根
易涉及的资产总额达到公司最近一期经 据法律法规及规范性文件的规定，结合
审计总资产 30%（包括 30%）。 公司盈利情况、资金需求及股东回报规
述现金分配股利之余，结合公司股本规 股东会审议批准。
模和公司股票价格情况，公司可以与现 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董
金分红同时或者单独提出并实施股票股 事会应当认真研究和论证公司现金分红
利分配方案。 的时机、条件和最低比例、调整的条件
程规定的条件，可以每年度进行一次利 为现金分红具体方案可能损害上市公司
润分配，也可以进行中期利润分配。 或者中小股东权益的，有权发表独立意
（三）制订利润分配具体方案应履行的 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
审议程序 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
公司利润分配方案由董事会根据公司经 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
营状况和有关规定拟定，提交股东大会 由，并披露。
审议决定，独立董事应当对此发表独立 3. 公司董事会在有关利润分配方案的决
意见。 策和论证过程中，可以通过电话、传
独立董事可以征集中小股东的意见，提 真、信函、电子邮件、公司网站上的投
出分红提案，并直接提交董事会审议。 资者关系互动平台等方式，与中小股东
制订公司利润分配具体方案时，应当通 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉
过公司网站、公众信箱或者来访接待等 求，及时答复其关心的问题。
渠道，充分听取中小股东的意见和诉求 4. 公司年度盈利但未提出现金利润分配
并及时答复中小股东关心的问题。与中 预案的，公司董事会应在定期报告中披
小股东的上述交流和沟通应当形成记 露不实施利润分配或利润分配的方案中
录。 不含现金分配方式的理由以及留存资金
（四）公司在年度报告中详细披露现金 的具体用途。
分红政策的制定及执行情况。公司在特 5. 若公司根 据生产经营情况 、投资规
殊情况下无法按照既定的现金分红政策 划、长期发展需要或因外部经营环境、
或最低现金分红比例确定当年利润分配 自身经营状况发生较大变化，需要调整
方案的，应当在年度报告中披露具体原 利润分配政策的，董事会应以股东权益
因以及独立董事的明确意见，公司当年 保护为出发点拟定利润分配调整政策。
利润分配方案应当经出席股东大会的股 公司利润分配政策的修改由公司董事会
东所持表决权的 2/3 以上通过。 向公司股东会提出，并经出席股东会的
（五）公司监事会对董事会执行现金分 股东所持表决权的三分之二以上通过。
红政策和股东回报规划以及是否履行相 调整后的利润分配政策不得违反中国证
应决策程序和信息披露等情况进行监 监会和证券交易所的有关规定。
督。监事会发现董事会存在以下情形之 6. 监事会应对董事会和管理层执行公司
一的，应当发表明确意见，并督促其及 利润分配政策和股东回报规划的情况及
时改正： 决策程序进行监督。监事会应对利润分
规划； 议。
政策及其执行情况。 法定公积金。公司法定公积金累计额为
（六）公司分配当年税后利润时，应当 公司注册资本的百分之五十以上的，可
提取利润的 10%列入公司法定公积金。 以不再提取。
公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
的 50%以上的，可以不再提取。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金后，
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 经股东会决议，还可以从税后利润中提
公司从税后利润中提取法定公积金后， 取任意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
提取任意公积金。 利润，按照股东持有的股份比例分配，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 但本章程规定不按持股比例分配的除
利润，按照股东持有的股份比例分配， 外。
但本章程规定不按持股比例分配的除 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
外。 和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 的，股东必须将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润的，股东必须将违反规定分配的利润 有责任的董事、监事、高级管理人员应
退还公司。 当承担赔偿责任。
配方案作出决议后，公司董事会须在股 方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 度股东会审议通过的下一年中期分红条
份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
相关业务资格的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权百分之十以上的股东，可以
人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
十四条第（一）项情形的，可以通过修 十七条第一款第（一）项、第（二）项
改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股 通过修改本章程而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程，须经出席股
通过。 东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
十四条第（一）项、第（二）项、第 十七条第一款第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 散的，应当清算。董事为公司清算义务
清算组，开始清算。清算组由董事或者 人，应当在解散事由出现之日起十五日
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是公司章程另有
民法院指定有关人员组成清算组进行清 规定或者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有关 日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发
司财产不足清偿债务的，应当依法向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有
时，以在工商行政管理部门最近一次核 歧义时，以在市场监督管理部门最近一
准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
行。 过后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”
调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修
订范围较广，不进行逐条列示。因《公司法》尚未正式施行，此次依照《公司
法》所修订的相关内容，需经公司2023年年度股东大会审议通过并待《公司法》
于2024年7月1日正式施行后方可生效。修订后的《公司章程》于同日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，尚需提交公司股东大会
审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商登
记具体事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商登记办理完毕
之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
二、公司相关制度修订的情况
序 变更
制度名称 审议生效
号 情况
修订 经董事会审议后通过
则》
因《公司法》尚未正式施行，此次依照《公司法》所修订的相关内容，需
经公司2023年年度股东大会审议通过并待《公司法》于2024年7月1日正式施行
后方可生效。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
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