证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-023
科大讯飞股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 21 日召开的第六届董
事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司
核未达标以及解除限售条件部分未成就等原因，公司将对相关激励对象已授予但尚未解
除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销；本次回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票总计 3,641,608 股，占公司总股本 2,315,375,793 股的比例为 0.1573%。现对
有关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的
激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员；本计划拟向
激励对象授予权益总数为不超过 2,600.32 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.130%。其中，拟向激励
对象授予 168.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 0.073%，行权价格 52.95 元/股；拟向激励
对象授予 2,432.02 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.057%，授予价格 26.48 元/股。具体
内容详见刊登在 2021 年 9 月 27 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十八次会议决议公告》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等。
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关
事宜。具体内容详见刊登在 2021 年 10 月 14 日的《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2021 年第二次临时股东
大会决议公告》。
股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次
激励计划股票期权的授予日为 2021 年 10 月 26 日，向 70 名激励对象授予股票期权 168.30
万股，行权价格 52.95 元/股。具体内容详见刊登在 2021 年 10 月 27 日的《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
登记完成。具体内容详见刊登在 2021 年 11 月 6 日的《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。
根据股东大会的授权，由于 8 名原激励对象离职、3 名原激励对象因资金不足等个人原
因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述 11 名激励对象放弃
的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董
监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由 2,264 人相应
地调整为 2,253 人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会
议审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 10 日，
向 2,253 名激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票。
予完成并上市，授予完成的限制性股票激励对象共计 2,240 人，授予的限制性股票数量
为 2,424.92 万股，占授予前公司总股本 230,052.53 万股的 1.0540%。具体内容详见刊登
在 2021 年 12 月 14 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票授予完成的公告》。
部分已授予限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
限制性股票激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 44
名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 231,400 股限制性股票进行回购注销。
限制性股票激励对象相应调整为 2,203 人。具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022 年 5 月
计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2021 年年度权益分派，
公司根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整
为 52.85 元/股；同时，对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价
格进行相应调整，回购价格调整为 26.38 元/股。具体内容详见刊登在 2022 年 6 月 21 日
的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的公告》。
部分已授予限制性股票的议案》。由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
限制性股票激励对象中有 73 人离职，1 人身故（非因执行职务），公司拟对相关 74 名
激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 367,000 股限制性股票进行回购注销。限
制性股票激励对象相应调整为 2,129 人。具体内容详见刊登在 2022 年 11 月 23 日的《证
券时报》
《中国证券报》 《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《上海证券报》
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023 年 3 月 1 日，该次回购注销完
成。
相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计
划》的相关规定，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解
除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022 年 11 月 23 日的《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。
已授予限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制
性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟
对相关 2,129 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 7,491,790 股限制性股票
进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为 2,071 人。具体内容详见刊登在 2023 年
http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2022 年年度权益分派，公司
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-053）。
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司拟对 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中相关内容进行修订。具体内容详见刊登在 2023 年
http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关
文件的修订说明公告》（公告编号：2023-052）、《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等。2023 年 8 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》及《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》。
计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划之 26 名激励对象未在行权有效期
内行权完毕，公司将对其到期未行权的 15.409 万份股票期权进行注销，具体内容详见刊
登在 2023 年 11 月 30 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》
（公
告编号：2023-070）。2023 年 12 月 4 日，该次股票期权注销完成；同时，第六届董事
会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有 84 名员工离职，公司拟
对相关 84 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 177,640 股限制性股票进行
回购注销，限制性股票激励对象相应调整为 1,987 人。具体内容详见刊登在 2023 年 11
月 30 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：
已授予限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制
性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及解除限售条件部分未成就，公
司拟对相关 1,987 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 3,641,608 股限制性
股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为 1,936 人。具体内容详见刊登在 2024
年 4 月 23 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：
公司股权激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职
率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定
性。
二、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中，有 51 人离
职，已不再具备激励资格，该 51 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 127,320
股由公司进行回购注销。本次激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进
作用：上述离职的 51 人占 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对
象人员总数（2,240 人）的比例为 2.28%（其获授限制性股票数量占 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票总额的比例为 1.31%），激励对象离职率远低于人工智
能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
根据公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激
励对象上年度考核 C 档及以上（为合格）解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D 档、
E 档（为不合格）解除限售 0%，公司 100%回购注销”。根据公司 2023 年度的员工年
度绩效考核结果，有 7 名激励对象考核为 D，该 7 名激励对象第三个解除限售期的限制
性股票合计 13,600 股由公司回购注销。
条件部分未达标回购注销
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司每个会计
年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的公司业绩
考核指标为：
（1）大模型技术先进性考核
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证鉴
定，实现：
? 完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模型”的训练
和推理；
? 在性能上，对标 ChatGPT（指 GPT3.5），中文超越，英文相当，处于国内领先水平。
（2）在前述基础上，以公司 2020 年营业收入为基数，对 2023 年业绩进行阶梯考
核：
? 营业收入增长率不低于 70%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的 100%；
? 营业收入增长率不低于 60%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的 80%；
? 营业收入增长率不低于 50%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的 60%。
实现情况：
（1）2023 年，公司在核心技术和产业配套上持续加大国产自主研发投入，并形成
在国产算力底座“飞星一号”上的领先成果。中国电子学会（中国科协的重要组成部分，
总部为工业和信息化部直属事业单位）于 2024 年 1 月组织了“讯飞星火认知大模型关
键技术及创新应用”科技成果鉴定会，鉴定委员会成员包括北京大学鄂维南院士等 8 名
专家，形成有关鉴定结论“该成果技术具有显著的创新性，基于全国产自主可控平台研
制 的 讯 飞 星 火 认 知 大 模 型 V3.0 性 能 达 到 国 内 领 先 水 平 ， 同 时 中 文 能 力 超 越
ChatGPT(GPT3.5)，英文能力相当。”。
此外，讯飞星火认知大模型受到多方肯定与权威认证，在多个第三方机构背靠背评
测中排名第一。例如，在新华社研究院发布的国产大模型报告中，讯飞星火位列总分榜
首，智商最高、工具提效能力最强；在麻省理工科技评论发布的《寻找最聪明的大模型：
国内主流大模型能力深度评测》中，讯飞星火荣获中国“最聪明”大模型的称号；国务
院发展研究中心国研经济研究院测评报告显示“星火大模型 3.0 版表现国内领先，并在
完全国产自主可控的技术平台上，取得了与国际一流大模型表现相当的水平。在所有 7
个测评行业的表现均大幅超越 GPT3.5，并在部分行业优于 GPT-4”。
（2）2023 年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展战
略，持续推动技术突破和应用落地，踏踏实实地推进长期的高质量增长，为未来夯实了
可持续发展的基本面。在保持毛利率高于上年的情况下，公司 2023 年实现营业收入
第三个解除限售期的财务指标满足第一档解限条件，即可解除限售比例为原计划当期解
除限售比例的 60%，剩余原计划当期解除限售比例的 40%由公司按授予价格予以注销。
为此，公司全部激励对象（共 1,929 名，不包括个人绩效考核为 D 当期需要全部回购注
销的 7 名激励对象）第三个解除限售期的原计划当期解除限售限制性股票的 40%合计
综上，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计 3,641,608 股，该等
股份占公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为
与限制性股票激励计划的规定，回购价格 26.28 元/股。具体情况如下：
回购原因 人数
限制性股票数量 年限制性股票数量 制性股票数量
离职 51 318,300 127,320 0
个人绩效考核未达标 7 34,000 13,600 0
解限条件部分未成就 1,929 21,879,300 3,500,688 5,251,032
合计 1,987 22,231,600 3,641,608 5,251,032
注：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予日为2021年11月10日，授
予价格26.48元/股。因公司实施2021年度及2022年度利润分配方案，根据《2021年股票期权与
限制性股票激励计划》的相关规定，经公司第五届董事会第二十四次会议及公司第六届董事会
第三次会议审议，授予价格调整为26.28元/股。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 95,701,458.24 元，资金来源为公司自
有资金。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股
本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
三、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增加数
股份数量 比例 减少数量 股份数量 比例
量
（股） （%） （股） （股） （%）
（股）
一、限售条件流通股 130,889,907 5.65 3,641,608 127,248,299 5.50
高管锁定股 121,997,267 5.27 121,997,267 5.28
股权激励限售股 8,892,640 0.38 3,641,608 5,251,032 0.23
二、无限售条件流通股 2,184,485,886 94.35 2,184,485,886 94.50
三、总股本 2,315,375,793 100 3,641,608 2,311,734,185 100
注：最终股本变动情况以回购实施时中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 登记的股本结构为准。
四、回购注销合规性及对公司业绩的影响
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划等的相关规定。
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司
的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有 51 人因离职已不再具
备激励资格，7 名激励对象 2023 年度个人考核未达标，1,927 名激励对象第三个解除限
售期的解锁条件部分未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》等相关法律法规、
部门规章、规范性文件，以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关
规定，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关
规定，合法有效。同时，监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整后
的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分
的限制性股票将回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减，本次调整是合
法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的
激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
上海君澜律师事务所关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部
分已授予限制性股票相关事项的法律意见
根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶
段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数
量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息
披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
到期未行权股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十三日
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