上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二四年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称
“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科大讯飞本次
激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次注
销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合
法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对
会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准与授权
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大
讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯
飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科
大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科
大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大
讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议
案。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议
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案》及《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》
。
年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分已授予
限制性股票的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销部分股票期权的具体情况
根据公司《激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》的相关规定，公司每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司
业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司本次激励计划之股票期权第三个行权期
的公司业绩考核指标为：
（1）大模型技术先进性考核
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证
鉴定，实现：
? 完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模型”
的训练和推理；
? 在性能上，对标 ChatGPT（指 GPT3.5），中文超越，英文相当，处于国内领先
水平。
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（2）在前述基础上，以公司 2020 年营业收入为基数，对 2023 年业绩进行阶梯考
核：
? 营业收入增长率不低于 70%，可行权比例为原计划当期行权比例的 100%；
? 营业收入增长率不低于 60%，可行权比例为原计划当期行权比例的 80%；
? 营业收入增长率不低于 50%，可行权比例为原计划当期行权比例的 60%。
行权条件成就情况：
（1）2023 年，公司在核心技术和产业配套上持续加大国产自主研发投入，并形
成在国产算力底座“飞星一号”上的领先成果。中国电子学会（中国科协的重要组成
部分，总部为工业和信息化部直属事业单位）于 2024 年 1 月组织了“讯飞星火认知大
模型关键技术及创新应用”科技成果鉴定会，鉴定委员会成员包括北京大学鄂维南院
士等 8 名专家，形成有关鉴定结论“该成果技术具有显著的创新性，基于全国产自主
可控平台研制的讯飞星火认知大模型 V3.0 性能达到国内领先水平，同时中文能力超越
ChatGPT(GPT3.5)，英文能力相当。”
此外，讯飞星火认知大模型受到多方肯定与权威认证，在多个第三方机构背靠背
评测中排名第一。例如，在新华社研究院发布的国产大模型报告中，讯飞星火位列总
分榜首，智商最高、工具提效能力最强；在麻省理工科技评论发布的《寻找最聪明的
大模型：国内主流大模型能力深度评测》中，讯飞星火荣获中国“最聪明”大模型的
称号；国务院发展研究中心国研经济研究院测评报告显示“星火大模型 3.0 版表现国内
领先，并在完全国产自主可控的技术平台上，取得了与国际一流大模型表现相当的水
平。在所有 7 个测评行业的表现均大幅超越 GPT3.5，并在部分行业优于 GPT-4”。
（2）2023 年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展
战略，持续推动技术突破和应用落地，踏踏实实地推进长期的高质量增长，为未来夯
实了可持续发展的基本面。在保持毛利率高于上年的情况下，公司 2023 年实现营业收
入 196.50 亿元，较 2020 年营业收入 130.25 亿元增长 51%，公司本次激励计划之股票
期权第三个行权期的财务指标满足第一档可行权条件。即本次激励计划之股票期权第
三个行权期可行权比例为原计划当期行权比例的 60%，剩余原计划当期行权比例的 40%
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由公司注销。
综上，本次激励计划之股票期权第三个行权期 65 名激励对象所获授的 25.2832 万
份股票期权将由公司注销，尚未满足行权条件的股票期权数量调整为 37.9248 万份。
具体情况如下表：
注销原因 人数
股票期权数量 股票期权数量
业绩阶梯考核部分未达标 65 1,580,200 252,832
合计 65 1,580,200 252,832
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（1）激励对象离职回购注销
公司本次激励计划的限制性股票激励对象中，有 51 人离职，已不再具备激励资
格，该 51 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 127,320 股由公司进行回购
注销。本次激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职
的 51 人占 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象人员总数
（2,240 人）的比例为 2.28%（其获授限制性股票数量占第二期限制性股票激励计划限
制性股票总额的比例为 1.31%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公
司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
（2）个人考核未达标回购注销
根据公司本次激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核 C 档及
以上（为合格）解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D 档、E 档（为不合格）解
除限售 0%，公司 100%回购注销”。根据公司 2023 年度的员工年度绩效考核结果，
有 7 名激励对象考核为 D，该 7 名激励对象第三个解除限售期的限制性股票合计
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（3）2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的
解限条件部分未达标回购注销
根据公司《激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》的相关规定，公司每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公
司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司本次激励计划之限制性股票第三个解
除限售期的公司业绩考核指标为：
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证
鉴定，实现：
? 完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模型”
的训练和推理；
? 在性能上，对标 ChatGPT（指 GPT3.5），中文超越，英文相当，处于国内领先
水平。
? 营业收入增长率不低于 70%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的
? 营业收入增长率不低于 60%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的
? 营业收入增长率不低于 50%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的
实现情况：
①2023 年，公司在核心技术和产业配套上持续加大国产自主研发投入，并形成在
国产算力底座“飞星一号”上的领先成果。中国电子学会（中国科协的重要组成部分，
总部为工业和信息化部直属事业单位）于 2024 年 1 月组织了“讯飞星火认知大模型关
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键技术及创新应用”科技成果鉴定会，鉴定委员会成员包括北京大学鄂维南院士等 8
名专家，形成有关鉴定结论“该成果技术具有显著的创新性，基于全国产自主可控平
台研制的讯飞星火认知大模型 V3.0 性能达到国内领先水平，同时中文能力超越
ChatGPT(GPT3.5)，英文能力相当。”
此外，讯飞星火认知大模型受到多方肯定与权威认证，在多个第三方机构背靠背
评测中排名第一。例如，在新华社研究院发布的国产大模型报告中，讯飞星火位列总
分榜首，智商最高、工具提效能力最强；在麻省理工科技评论发布的《寻找最聪明的
大模型：国内主流大模型能力深度评测》中，讯飞星火荣获中国“最聪明”大模型的
称号；国务院发展研究中心国研经济研究院测评报告显示“星火大模型 3.0 版表现国内
领先，并在完全国产自主可控的技术平台上，取得了与国际一流大模型表现相当的水
平。在所有 7 个测评行业的表现均大幅超越 GPT3.5，并在部分行业优于 GPT-4”。
①2023 年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展战略，
持续推动技术突破和应用落地，踏踏实实地推进长期的高质量增长，为未来夯实了可
持续发展的基本面。在保持毛利率高于上年的情况下，公司 2023 年实现营业收入
股票第三个解除限售期的财务指标满足第一档解限条件，即可解除限售比例为原计划
当期解除限售比例的 60%，剩余原计划当期解除限售比例的 40%由公司按授予价格予
以注销。为此，公司全部激励对象（共 1,927 名，不包括个人绩效考核为 D 当期需要
全部回购注销的 7 名激励对象）第三个解除限售期的原计划当期解除限售限制性股票
的 40%合计 3,500,688 股由公司回购注销。
综上，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计 3,641,608 股。
根据《激励计划》的规定，本次以 26.28 元/股的价格进行回购。根据公司的相关
文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（三）本次注销的影响
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根据公司的相关文件说明，本次注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注
销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实
施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
三、本次注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第七
次会议决议公告》《第六届监事会第七次会议决议公告》《关于注销股权激励计划部分
股票期权的公告》及《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》等文件。随着本
次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回
购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继
续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律
意见书》之签章页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 21 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
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吕 正
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