证券代码：002317 公告编号：2024-023
广东众生药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 21 日召开
第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司
股票的议案》，根据《2022 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计
划”、“本激励计划”）等相关规定，公司 2023 年业绩未能达到激励计划第二
期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，
本激励计划 3 名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决
定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的 75 名激励对象的 1,794,000 股限制
性股票，占目前公司股本总额的 0.21%，其中 72 名激励对象已获授但未能解除
限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为 1,626,000 股，3 名离职人员已获
授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为 168,000 股。回购价格为 5.18
元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2022 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿
律师事务所对本激励计划相关事项出具了法律意见书。
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（二）2022 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 23 日，公司对本激励计划授予激励
对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。2022 年 2 月 25 日，公司披露
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
（三）2022 年 3 月 1 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所
对本激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
（五）2022 年 3 月 22 日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本
激励计划的授予登记工作。本激励计划激励对象 77 人，授予的限制性股票总数
（六）2022 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十一次会议，及 2022 年 5 月 17 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而
不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共
立意见，律师出具了法律意见书。
（七）2022 年 7 月 5 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
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于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2021
年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励
计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购
价格由 5.5800 元/股调整为 5.3800 元/股。公司于 2022 年 7 月 25 日完成该批
次限制性股票的回购注销。
（八）2023 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董
事会认为除一名激励对象因离职不符合激励条件外，本激励计划第一个限售期解
除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票
的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案
发表了核查意见。本次解除限售的限制性股票已于 2023 年 4 月 21 日上市流通。
（九）2023 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第五次会议，及 2023 年 5 月 5 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象刘星因离职而不符合激
励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共 50,000
股进行回购注销，回购价格为 5.38 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。
（十）2023 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议和公司第八届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。根据公司已实施的 2022 年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2022
年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回
购注销刘星的限制性股票回购价格由 5.3800 元/股调整为 5.1800 元/股。公司于
（十一）2024 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2023 年业绩
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未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限
售条件未成就。同时，本激励计划 3 名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不
符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的 75 名激励对
象的 1,794,000 股限制性股票，占目前公司股本总额的 0.21%，其中 72 名激励
对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为
票为 168,000 股。回购价格为 5.18 元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本激励计划第二期解除限售条件未成就的说明
激励对象获授的限制性股票第二期的解除限售条件 达成情况
根据本激励计划的业绩考核
公司层面业绩考核要求
要求，纳入目标考核合并范围内
本激励计划的第二个解除限售期的解除限售业绩考核
的 2021 年、2023 年营业收入分
目标如下表所示：
别 为 242,809.22 万 元 、
解除限
业绩考核目标 255,320.63 万元，相比于 2021
售安排
年，2023 年营业收入增长率为
第 二 个 以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不
解 除 限 低于 21%或者 2023 年净利润增长率不低于
二个解除限售期的解除限售业
售期 25%；
绩考核收入增长目标；
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医
纳入目标考核合并范围内的
药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公
司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景
眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围
元，相比于 2021 年，2023 年净
的营业收入。
利润增长率为 4.13%，未达成本
上述“净利润”为扣除因本激励计划及 2022 年员工持股计划产
激励计划的第二个解除限售期
生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸
的解除限售业绩考核净利润增
易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、
长目标；
广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科
以上考核目标均未达到公司
投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净
层面业绩考核要求，未能满足解
利润。
除限售条件。
公司层面业绩考核未能达到业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格（调整后）回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司激励计划的相关规定，公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除
限售的 75 名激励对象的 1,794,000 股限制性股票，占目前公司股本总额的 0.21%，
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其中 72 名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股
票为 1,626,000 股，3 名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制
性股票为 168,000 股。公司对上述激励对象对应的限制性股票共 1,794,000 股进
行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据公司激励计划的相关规定，本次限制性股票的回购价格为 5.18 元/股。
本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 数 量 共 计 1,794,000 股 ， 回 购 的 资 金 总 额 为
三、公司回购注销完成后公司股本变化情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 目 前 的 853,350,477 股 减 至
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份 91,581,271 10.73 -1,794,000 89,787,271 10.54
二、无限售条件流通股份 761,769,206 89.27 0.00 761,769,206 89.46
三、股本总数 853,350,477 100.00 -1,794,000 851,556,477 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结
构的变动情况。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执
行。
四、对公司的影响
本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师
事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项，不影响公司
损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创
造价值。
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五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理
办法》及公司激励计划等相关规定，鉴于公司 2023 年业绩未达到本激励计划中
第二期解除限售条件公司层面的业绩考核要求，本激励计划规定的第二个限售期
的解除限售条件未成就，以及 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司
回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的 1,794,000 股限制性股票。
六、监事会意见
鉴于公司 2023 年业绩未达到本激励计划中第二期解除限售条件公司层面的
业绩考核要求，本激励计划规定的第二个限售期的解除限售条件未成就，以及 3
名激励对象因离职已不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解
除限售的 1,794,000 股限制性股票，其中激励对象已获授但尚未解除限售的第二
个解除限售期对应的限制性股票为 1,626,000 股，3 名离职人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票为 168,000 股。本次拟回购注销部分限制性股票的内容及程
序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。同意按照规定
回购注销已获授但尚未解除限售的 1,794,000 股限制性股票，回购价格为 5.18
元/股。
七、法律意见书意见
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：
（一）公司就本次解除限售条件未成就、本次回购注销事项已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；
（二）本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量符合
《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励
计划》的相关规定；
（三）本次回购注销的价格以及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定和《激励计划》的相关规定；
（四）本次回购注销相关议案尚需经公司股东大会审议通过，同时本次回购
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注销事项尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应
减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。
备查文件
（一）第八届董事会第十三次会议决议；
（二）第八届监事会第十三次会议决议；
（三）北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十一日
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