证券简称：景旺电子 证券代码：603228
债券代码：113602 债券简称：景 20 转债
债券代码：113669 债券简称：景 23 转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市景旺电子股份有限公司
案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
景旺电子、本公司、
指 深圳市景旺电子股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
深圳市景旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电
独立财务顾问报告、
指 子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
本报告
案）之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期 指 授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销
之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市景旺电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对景旺电
子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内
容
景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和景旺电子的实际情况，
对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 916 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存
在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参
照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划
占授予权益
职务 权数量（万 公告日公司股
总数的比例
股） 本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（共487人）
预留部分 59.572 2.66% 0.07%
合计 755.792 33.74% 0.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关
信息。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
序 获授的限制性股 占授予权益
姓名 职务 公告日公司股
号 票数量（万股） 总数的比例
本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人
员（共425人）
预留部分 238.288 10.64% 0.28%
合计 1484.108 66.26% 1.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关
信息。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司从
二级市场上回购深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）A股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
计划公告时公司股本总额84,187.39万股的2.66%，其中首次授予权益1942.04万
股，占本激励计划拟授出权益总数的86.70%，占本激励计划公告时公司股本总
额84,187.39万股的2.31%；预留授予权益共计297.86万股，占本激励计划拟授
出权益总数的13.30%，占本激励计划公告时公司股本总额84,187.39万股的
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 755.792 万份股票期
权，占本激励计划公告时公司股本总额 84,187.39 万股的 0.90%；其中首次授
予 696.22 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 31.08%，占本激励
计划公告时公司股本总额 84,187.39 万股的 0.83%；预留 59.572 万份股票期
权，占本激励计划拟授出权益总数的 2.66%，占本激励计划公告时公司股本总
额 84,187.39 万股的 0.07%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1484.108万股限制性
股票，占本激励计划公告时公司股本总额84,187.39万股的1.76%；其中首次授
予1245.82万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的55.62%，占本激励
计划公告时公司股本总额84,187.39万股的1.48%；预留238.288万股限制性股票，
占本激励计划拟授出权益总数的10.64%，占本激励计划公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。
公司全部在有效内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
（三）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间
安排
股票期权的时间安排
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对
象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权各自授予之日起满 12 个月后，
且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。可行权日必须为交易
日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 40%
权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 30%
权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 30%
权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的
等待期及各期行权时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2024年第三
季度报告披露之后授出，则预留部分权益的等待期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
限制性股票的时间安排
限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对
不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起 12 个
月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则
预留部分的限售期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留
部分若在 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预
留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例的安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的
解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与本计划解除限售期相同。
（四）股票期权与限制性股票行权价格/授予价格和行权价格/授予
价格的确定方式
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份15.82元。即满足行权
条件后，激励对象可以每股15.82元的价格购买公司股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.08 元的 80%，为每股
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.77 元的 80%，为每股
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳
定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期
权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成
本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理
确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求
相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能
动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的
约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东
利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的
内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面
影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采
用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股
价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提
升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用
等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行
权价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公
告前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，即每份 15.82 元
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为9.89元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股9.89元的价格购买公司股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.08 元的 50%，为每股 9.54
元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.77 元的 50%，为每股
（五）激励计划的考核
股票期权的授予与行权条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年度净利润相对于 2023 年的
考核 年的营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
行权期
年度 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个行权期 2024 年 10.00% 15.00% 10.00% 15.00%
第二个行权期 2025 年 21.00% 32.30% 21.00% 32.30%
第三个行权期 2026 年 33.10% 52.10% 33.10% 52.10%
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利
润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
若预留的权益在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目
标与首次授予一致；若预留的权益在 2024 年第三季度报告披露之后授予，则各
年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年 年度净利润相对于 2023 年的净
考核年 的营业收入增长率（A） 利润增长率（B）
行权期
度 目标值
触发值（An） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
（Am）
第一个行权期 2025 年 21.00% 32.30% 21.00% 32.30%
第二个行权期 2026 年 33.10% 52.10% 33.10% 52.10%
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下:
考核指标 业绩目标完成度 公司层面可行权比例
考核年度营业收入相较 A≥Am 或 B≥Bm 100%
Am＞A≥An 或 Bm＞B≥Bn
考核年度净利润相较 2023 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
年的增长率（B） A＜An 且 B＜Bn 0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚
未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准 （A）优秀 （B）良好 （C）一般 （D）合格 （E）不合格
标准系数 100% 100% 90% 60% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可行权额度=个人当批
次计划行权额度×公司层面可行权比例×标准系数，激励对象考核当年不能行权
的股票期权，由公司注销。
限制性股票的授予与解除限售条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年 年度净利润相对于 2023 年的净
的营业收入增长率（A） 利润增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值
触发值（An） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
（Am）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利
润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
若预留的权益在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目
标与首次授予一致；若预留的权益在 2024 年第三季度报告披露之后授予，则各
年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年 年度净利润相对于 2023 年的净
考核 的营业收入增长率（A） 利润增长率（B）
解除限售期
年度 目标值
触发值（An） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
（Am）
第一个解除限
售期
第二个解除限
售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下:
考核指标 业绩目标完成度 公司层面可解除限售比例
考核年度营业收入相较 A≥Am 或 B≥Bm 100%
Am＞A≥An 或 Bm＞B≥Bn
考核年度净利润相较 2023 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
年的增长率（B） A＜An 且 B＜Bn 0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准 （A）优秀 （B）良好 （C）一般 （D）合格 （E）不合格
标准系数 100% 100% 90% 60% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可解除限售额度=个人
当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市景旺电子股份有限公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人
情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。且景旺电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责任的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应
当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本计划而制定的《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）
》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本计划明确规定了激励对象获授期权/限制性股票、行权/解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，
因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划的权益授出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》及相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在景旺电子 2024
年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（1）股票期权
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 40%
期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 30%
期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的
等待期及各期行权时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2024年第三
季度报告披露之后授出，则预留部分权益的等待期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
（2）限制性股票
限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例的安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的
解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在
限售时间安排如下表所示：
可解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与本计划解除限售期相同
经核查，本财务顾问认为：景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
景旺电子股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
景旺电子以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限
制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议景旺电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，景旺电子本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用
来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有
能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业
竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的
最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳市景旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
旺电子股权激励计划的实施尚需景旺电子股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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