东方证券承销保荐有限公司
关于昱能科技股份有限公司
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”)作为
昱能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“昱能科技”
)首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)
》
等有关规定,对昱能科技 2024 年度日常性关联交易预计事项进行了核查,具体
情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
年度日常性关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额为 10,170.00 万
元,关联董事潘正强回避表决,表决结果:6 票同意,0 票反对,0 弃权。
年度日常性关联交易预计的议案》,表决结果:3 票同意,0 票反对,0 弃权。
过《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》,独立董事一致认为,公司关于
符合公司的经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,交易价格按照市场价格结算,该类交易对公司独
立性无影响,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害
公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形。
本次日常性关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议,关联股东将在股东
大会上对相关议案回避表决。
(二)2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易 2024 年预 占同类业 2024 年 3 月 31 上年实际 占同类业 与上年实际发
关联人
类别 计金额 务比例 日累计已发生 发生金额 务比例 生金额差异较
的交易金额 大的原因
向 关 联 人 天通控股
采 购 商 品 股份有限 预测今年业务
和 接 受 劳 公司及其 量较上年增加
务 子公司
向 关 联 人 天通控股
出 售 商 品 股份有限
和 提 供 劳 公司及其
务 子公司
合计 10,170.00 590.2 2,422.39
(三)2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第二十次会议、2022 年年度股东大会审议通过《关于 2023
年度日常性关联交易预计的议案》,对公司 2023 年度与关联方的交易情况进行了
预计。2023 年度日常关联交易预计和执行情况详见下表:
单位:万元
截至 2023 年 12 预计金额与上年实际
关联交易 2023 年
关联人 月 31 日实际发生 发生金额差异较大的
类别 预计金额
关联交易金额 原因
向关联人采购商 天通精电新科技 公司销售订单不及预
品和接受劳务 有限公司 期
向关联人出售商 天通精电新科技
品和提供劳务 有限公司
向关联人租入资 天通控股股份有
产 限公司
合计 26,285.00 2483.55
[注]:上表中关联人天通控股股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日实际发生的关联交
易额为与天通控股股份有限公司及其子公司的交易额。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称 天通控股股份有限公司
成立时间 1999-2-10
统一社会信用代码 91330000710969078C
注册资本 123,343.4416 万元
法定代表人 潘正强
住所 浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号
主要股东 天通高新集团有限公司持股 10.5%;潘建清持股 4.65%
磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开
发,蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销
售,太阳能光伏发电,实业投资,经营自产产品及相关技
经营范围 术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
司董事潘正强担任副董事长及总裁的企业,符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 15.1 条第 14 款规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
总资产 1,158,855 万元,净资产 817,503 万元;营业收入 368,212 万元,净
利润 32,424 万元。
具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确
的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联
交易协议,对关联交易价格予以明确。
(二)关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后,公司与关联方将根
据业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活
动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展
有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等
价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权
益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等
产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
公司 2024 年度日常性关联交易预计事项已经公司第二届董事会第八次会议、
第二届监事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决,第二届董事会独立董事
专门会议第一次会议审议通过了此议案,决策程序符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。公司及子公司 2024 年度日常性
关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害公司和非关联股东的
利益,不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预
计事项无异议。
(以下无正文)