北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件未成就
暨部分限制性股票作废事宜的
法律意见书
康达法意字[2024]第 1480 号
二〇二四年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件未成就
暨部分限制性股票作废事宜的法律意见书
康达法意字[2024]第 1480 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司
（以下简称“汇创达”或“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的
有关规定，就 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分
第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事宜（以下简称“本次作废”）出
具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日以前中国现行有效的法律、行政法规和
规范性文件以及涉及的有关事实发表法律意见。本《法律意见书》仅对与本次作废有关
的中国境内法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向汇创达
出具的文件内容发表意见。本所律师同意汇创达引用本《法律意见书》的内容，但汇创
达作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对汇创达提供的
资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。汇创达已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件真实、完整、准
法律意见书
确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且所有副本与正本一致。
本《法律意见书》仅供本次作废有关目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不
得用作其他用途。本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划实施的必
备文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
（一）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。独
立董事就公司本次激励计划发表独立意见并同意公司实行本次激励计划，监事会对激
励对象名单进行了核查并出具核查意见。
（二）2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 4 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议。
（三）2022 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董事对议案发表了独立意
见并同意本次激励计划的修订事宜，监事会发表了核查意见。
（四）2022 年 3 月 9 日，公司监事会出具《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
法律意见书
施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司公告了《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》
《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，独立董事对议案发表了独立意见
并同意本次激励计划的调整及首次授予事宜，监事会发表了核查意见。
（七）2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量>
的议案》《关于<公司向激励对象预留授予限制性股票>的议案》，独立董事对议案发
表了独立意见并同意本次激励计划的调整及预留授予事宜，监事会发表了核查意见。
（八）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会发表了
核查意见。
（九）2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、
预留授予第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废的议案》，监事会发表
了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，
“激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
法律意见书
劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。”
根据公司提供的资料，本次激励计划授予的激励对象中有 18 名员工（17 名为首次
授予激励对象，其中 1 名是首次及预留授予激励对象；1 名为预留授予激励对象）因个
人原因离职，根据上述规定，公司将作废该等员工持有的已授予但尚未归属的限制性
股票合计 58.616 万股。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，
“本激励计划以2020年度净利润为业绩基
数，对各考核年度的净利润定比2020年度净利润的增长率进行考核，根据上述指标完
成情况确定公司层面归属比例。
首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根
据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授予部分各年度业
绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2022 年 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%
第二个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%
第三个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
注：以上‘净利润’以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司的净利润，且
剔除有效期内公司及子公司所有激励计划股份支付费用影响的数值，亦剔除有效期内东莞市信为兴
电子有限公司并入公司合并报表后信为兴自身业绩所影响的数值作为计算依据（下同）
。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，则预留部分业绩考核年度及
各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。若本激励计划预留授予的限制性股票在
年度考核一次，具体考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%
法律意见书
第二个归属期 2024 年 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。”
根据公司 2020 年度及 2023 年度经审计的财务报告、公司第三届董事会第十九次
会议决议、第三届监事会第十六次会议决议，因公司不满足首次授予第二个归属期以
及预留授予第一个归属期的业绩考核指标，公司将作废首次授予第二个归属期的限制
性股票 149.022 万股、预留授予第一个归属期的限制性股票 60.83 万股。
综上，本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计 268.468 万股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已经取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本
次作废的原因和数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属
条件未成就暨部分限制性股票作废事宜的的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
廖 璐
首页
微信公众号
证券之星APP
