天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就及相关事项的法律意见书
天律意 2024 第 859 号
致：阳光电源股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司
（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《阳光电源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件成就及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出
具的。
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
次及预留授予相关事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意
见。
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中
天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
承担相应的法律责任。
料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划授予事项所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就及相关事项的批准和授权
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事
会对归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项已
获得了现阶段的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划授予价格调整具体情况
因公司已实施完毕 2021 年及 2022 年年度权益分派，根据《激励计划（草
案）》相关规定，需对本次激励计划授予价格进行调整，调整后，本次激励计划
的授予价格由 35.54 元/股调整为 35.21 元/股。具体如下：
号：2022-055），公司 2021 年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本剔
除已回购股份 6,485,049 股后的 1,478,730,935 股为基数，向全体股东每 10 股派
天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
号：2023-058），公司 2022 年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授
予价格 P0 为 35.54 元/股。
根据以上调整方法，调整后公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部
分限制性股票的授予价格 P＝P0–V=35.54 元/股–0.1104824 元/股-0.22 元/股＝
因此，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予
价格由 35.54 元/股调整为 35.21 元/股。
经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划首次及预留授予部分的上述调
整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第二个归属
期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一
天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
个交易日当日止。本次激励计划首次授予部分首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，
故本次激励计划首次授予的限制性股票于 2024 年 5 月 30 日进入第二个归属期。
预留授予部分第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予部分预留
授予日为 2023 年 4 月 24 日，故本次激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的相关资料，本次激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体核查情况
如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件。
理人员情形的；
天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，第一个归属期的业绩考核目标如下： 根据容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司出具的容诚
业绩考核目标
审字[2024]230Z0321 号审计报
告：2023 年度公司实现营业收
入 722.51 亿元，较 2021 年增
满足以下目标之一：
首次授予部分 长 199.34%；实现归属于母公
（1）2023 年营业收入较 2021 年增
第二个归属期 司所有者净利润 94.40 亿元，
长 80%以上（含）；
及预留授予部 较 2021 年增长 496.07%，已满
（2）2023 年归属母公司所有者的净
分第一个归属 足公司层面业绩考核要求。
利 润 较 2021 年 增 长 110% 以 上
期
（含）。
（五）个人层面绩效考核要求
公司 2022 年限制性股票激励计
激励对象个人考核按照公司《2022 年限制性股票激励计
划首次授予的 449 名激励对象
划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价
中的 20 名激励对象、预留授予
结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=
的 30 名激励对象中的 4 名激励
归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊
对象已不在公司任职，上述人
情况由董事会裁定。
员不具备激励对象资格，同时
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五
个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下
票归属。其余合计 453 名激励
表确定激励对象归属的比例：
对象在对应归属期考核年度
个人层面上一年 中，个人绩效考核评估结果均
A B+ B C D
度考核结果 为“B”及以上，本期个人层
归属比例 100% 50% 0% 面归属比例均为 100%。
（三）本次激励计划首次授予部分及预留授予部分可归属的具体情况
天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司董事会、监事会审议通过的《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就及相关事项的议案》，本次激励计划首次授予部分及预留授予部分
可归属的具体情况如下：
本次可归属
获授的限制 本次归属数量占
授予股票所属 限制性股票
姓名 职务 性股票数量 已获授限制性股
类别 数量（万
（万股） 票总量的比例
股）
首次授予部分 部分核心及骨干员工（429人） 576.75 142.625 24.73%
预留授予部分 部分核心及骨干员工（24人） 28.90 8.25 28.55%
合计 605.65 150.875 24.91%
注：1.获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量；
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分将于 2024 年 5 月 30 日进
入第二个归属期，预留授予部分将于 2024 年 4 月 24 日进入第一个归属期，归属
条件均已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和
天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
授权，公司本次激励计划首次及预留授予部分的调整事项符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次
激励计划首次授予部分将于 2024 年 5 月 30 日进入第二个归属期，预留授予部分
将于 2024 年 4 月 24 日进入第一个归属期，归属条件已成就。
（以下无正文）
天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就及相关事项的法律意见书 》签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕
经办律师：费 林 森
盛 建 平
首页
微信公众号
证券之星APP
