浙江帅丰电器股份有限公司
本人冯震远作为浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会独立董事，在独立董事的相关工作中，严格根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度
的规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，
充分发挥独立董事的作用，主动了解公司经营运作情况，促进公司规范、完善法
人治理机构，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现
将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人冯震远，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
一级律师。现任浙江百家律师事务所主任，中华全国律师协会理事，浙江省律协
党委委员、副会长，嘉兴市党代表、人大代表，浙江省高级人才专家库入选人员；
现兼任浙江新澳纺织股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司、科润智能控
制股份有限公司独立董事。2017 年 12 月至 2024 年 1 月担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的
要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
作为公司独立董事，本人积极参加董事会、股东大会等会议，运用自身的专
业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。本人在会前认真审阅
了议案资料，并及时向公司了解所需的议案背景资料，认真审议董事会提交的各
项议案及其他事项。在会议上，本人与公司非独立董事进行了充分地沟通和探讨，
认真审议每个议案，积极参与讨论，从专业角度提出意见或建议，审慎行使表决
权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
报告期内，本人按时出席了公司召开的股东大会、董事会及任职的专门委员
会等相关会议，具体出席情况如下表所示：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
本人在参加董事会会议时，认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见
和建议，独立、客观、谨慎地行使了表决权，且对各议案未提出异议，均投了赞
成票，没有反对、弃权的情形。本人认为公司在 2023 年度召开的董事会、股东
大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。按
照相关法律法规的规定和要求，并结合个人专业特长，本人担任第二届董事会提
名委员会委员、战略委员会委员。本人 2023 年度参加第二届董事会专门委员会
会议的情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
召开第二届董事会提名委员会第三次会议审议：
议案》； 经与会独董和其
日 3.《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选 议案，同意递交
人的议案》； 董事会审议
的议案》。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
经与会独董和其
他董事认真讨
论，审议通过了
月 20 日 1、《公司 2022 年度财务决算报告》。
议案，同意递交
董事会审议
本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履
行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均
投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
度审计等重大事项审议过程中，通过现场考察和公司高管进行沟通，全面深入了
解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。本人利用在公司参加董事
会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解。同时，本人
时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，高
度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问
题。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时准确地向本人提交相关会议资料，充分保证了独立董事享有与其
他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
极与公司董事、董事会秘书、财务负责人等进行沟通。会前对会议材料进行认真
阅读，会上积极发表意见，有效履行了职责，并以客观公正为原则，基于独立判
断的立场，发表了独立意见。
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未
偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。
作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会计
师事务所事项提交董事会审议。同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意
的独立意见，认为公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023
年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，
遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司
的财务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
通过了《关于提名公司第三届董事会高级管理人员候选人的议案》。
本人作为第二届董事会提名委员会委员，对财务负责人候选人丁寒忠先生的
任职资格、专业背景、履职经历等进行了核查，发表了明确同意的意见，认为丁
寒忠先生具备担任公司财务负责人的任职资格和条件，不存在《公司法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变
更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名公司第三届董事会高级管理人员候选人的议案》；召开第二届董
事会第三十四次会议审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。
本人认为公司对董事、高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关
规定，相关候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和《公司章程》等规定的不
得担任公司董事、高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入且尚未解
除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，独立董事候选
人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立
董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
于制定公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》《关于制定公司 2023 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》。
作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意
见，认为公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符
合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前
发展现状和行业状况，有利于调动董事与高级管理人员的积极性，促进其对公司
经营管理水平的提高，推动公司稳健、有效发展。
报告期内，本人审核了有关公司 2021 年限制性股票激励计划的相关议案，
包括回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项，认为上述事项符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
（十）利润分配情况
司 2022 年度利润分配预案》。
作为公司独立董事，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，
认为 2022 年度利润分配预案综合考虑公司未来发展和财务状况、对股东的合理
投资回报，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，符合包括中小
股东在内的全体股东利益及公司利益。
（十一）募集资金存放与使用情况
作为公司独立董事，本人认为公司按照相关法律法规、《公司章程》《浙江
帅丰电器股份有限公司募集资金管理办法》的有关要求建立了募集资金专户进行
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途、违规存放与使用募集资金的情
形，也不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，并且公司已按照相
关规定及时、准确、完整的披露了募集资金的使用和进展情况。
四、总体评价与建议
司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责，
通过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席公司
董事会、股东大会及相关专门委员会会议，利用自身的专业知识，对重大事项发
表了独立、公正的意见，切实维护了公司和全体股东的利益。本人密切关注公司
治理运作和经营决策，对公司财务报告进行核查和监督，与董事会、监事会、管
理层之间进行了良好有效的沟通，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和
依法运行提出了诸多意见和建议，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
履行独立董事职责，更加深入公司的经营管理，加强与公司董事、高级管理人员、
股东之间的有效沟通，为提高公司董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保
护股东尤其是中小股东的合法权益付出努力。为促进公司稳健发展和树立公司诚
实守信的良好形象，本人将继续发挥独立董事应起的作用，履行应尽的职责，为
公司发展提供更多有建设性的意见。同时，本人也衷心希望公司在新的一年里继
续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事： 冯震远
日 期：2024 年 4 月 22 日
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