证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-018
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董
事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分
治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《晶科
能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，具体修订
内容如下：
序号 修订前 修订后
元。
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可
理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方 转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
式。 股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可
转换公司债券的相关发行文件具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份，应当经股东大会决 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或注销；属于本章程
形的，应当在6个月内转让或注销；属于本章程 第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过
项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
内转让或者注销。
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划…… （一）决定公司的经营方针和投资计划……
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十二条第（一） （十六）审议公司因本章程第二十二条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
项； 项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券
交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其 交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经
董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：
产10%的担保； 产10%的担保；
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保； 何担保；
保； 保；
审计总资产30%的担保； 审计总资产30%的担保；
股东大会审议本条第4项担保事项时，必须经出 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方 股东大会审议本条第4项担保事项时，必须经出
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股
保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 提供反担保。
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
豁免适用本条第（一）款第1项至第3项的规定。 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
（二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供 益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经
豁免适用本条第（一）款第1项至第3项的规定。
审计总资产或市值1%以上的关联交易须经股 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供
东大会审议通过…… 担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的关联交易应当提
供评估报告或审计报告，并经股东大会审议通
过。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估……
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
证券交易所提交有关证明材料。 材料。
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 应当将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 序。
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 事项作出合理判断所需的全部资料或解释……
意见及理由。……
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制 （二） 与公司董事、监事、高级管理人员或公
人是否存在关联关系； 司的控股股东、实际控制人及持股5%以上股东
（三） 披露持有公司股份数量； 是否存在关联关系；
（四） 是否受过中国证券监督管理委员会及 （三） 披露持有公司股份数量；
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒…… （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒……
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算及变更 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算
公司形式； 及变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的； 的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及中国证监会认可的其他证券品种；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
结果应当及时公开披露。 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
式提请股东大会表决…… 式提请股东大会表决……
现任董事会应在股东大会召开前披露董事、监事 现任董事会应在股东大会召开前披露董事、监事
候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东 候选人的详细资料。
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行职责。
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年； 行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
禁入处罚，期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
容。 董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 容。
的，公司解除其职务 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权…… （一）在其职责范围内行使权利，不得越权……
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）保证有足够的时间和精力履行其应尽 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
的职责； 定的其他忠实义务。
（十二）应积极参加有关培训，以了解作为董事 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
握作为董事应具备的相关知识；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围…… 超过营业执照规定的业务范围……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （六）保证有足够的时间和精力履行其应尽的
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 职责；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （七）应积极参加有关培训，以了解作为董事的
的其他勤勉义务 权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握
作为董事应具备的相关知识；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。 事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事会办妥所有移交手续，其在辞职生效或任 低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公
期结束后12个月之内仍需对公司和股东承担忠 司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例
实义务，其对公司秘密保密的义务在其任职结 不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事会时生效。
在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，
但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当
在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
…… ……
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十二 （七） 拟订公司重大收购或者合并、分立、解
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 散及变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （八） 决定因本章程第二十二条第（三）项、
方案； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（八） 决定因本章程第二十二条第（三）项、 股票；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
股票； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 （十） 决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易等事项； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十） 决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 员，并决定其报酬事项和奖惩事项……
报酬事项和奖惩事项……
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
外）达到下列标准之一的，应当由董事会批准并 外）达到下列标准之一的，应当由董事会批准并
应当及时披露： 应当及时披露：
…… ……。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程
序。
董事长，由董事会选举产生。 董事长，由全体董事过半数选举产生。
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名， 董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 票权，独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除独立董事职务。
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
议记录上签名。 秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
容： 确记录会议真实情况和与会董事、监事的意见
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名…… 及建议。董事会会议记录包括以下内容：
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名……
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。
员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
少于三名，其中审计委员会中独立董事应占半数 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
计专业人士。 委员会、提名委员会、薪酬于与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
（一）监督及评估外部审计工作； 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
（二）指导内部审计工作； 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 过半数同意后，提交董事会审议：
（四）评估内部控制的有效性； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 信息、内部控制评价报告；
外部审计机构的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律 师事务所；
法规中涉及的其他事项。 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
序； 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
（二）审核董事、总经理和董事会秘书候选人； 下列事项向董事会提出建议：
（三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选 （一）制定董事和高级管理人员的选任标准和
进行审核； 程序；
（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养 （二）提名或者任免董事；
计划； （三）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程 （四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培
规定的以及董事会授权的其他事宜 养计划；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程
规定的以及董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
责是： 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
（一）拟订董事的履职评价办法，董事、监事的 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
薪酬方案（其中监事的薪酬方案征询监事会意 并就下列事项向董事会提出建议：
见），报经董事会同意后提交股东大会决定； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
定； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监 安排持股计划；
事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东 （四）法律、法规、规章、规范性文件和本章程
大会决定； 规定的以及董事会授权的其他事宜。
（四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
东大会批准； 进行披露。
（五）拟定公司股权激励计划，报经董事会同意
后提交股东大会决定；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程
规定的以及董事会授权的其他事宜。
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员…… 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员……
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好 责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发 良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必
的董事会秘书资格证书…… 需的工作经验……
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
作出决议后，公司董事会须在年度股东大会召开 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（一） 利润分配的具体政策 配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现 实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公
金与股票相结合三种。公司将优先考虑采取现金 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长 的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立
性、每股净资产规模等合理因素，公司可采取股 董事、监事和股东特别是中小股东的意见。公司
票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 的利润分配政策为：
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司 1、利润分配的形式
的资金需求状况提议进行中期现金分红。 公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现
（二）利润分配方案的决策程序和机制 金与股票相结合三种。根据公司现金流状况、业
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，
务成长性、每股净资产规模等合理因素，公司可
根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期
的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发 采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股
展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况 利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研 利等分配方式将优先考虑采取现金方式分配股
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 利。
例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司 2、利润分配的期间间隔
年度或者半年度的利润分配预案，经董事会过半 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年
数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案 进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情
发表独立意见。 况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有
（三）利润分配政策的调整 条件的情况下，董事会也可以根据公司的资金需
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等 求状况提议进行中期现金分红。
需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网 方案。
络投票方式。 （二）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，
根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期
的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发
展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况
等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司
年度或者半年度的利润分配预案，经董事会过半
数以上表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由并披露。
监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其
执行情况发表明确意见。
利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请
股东大会批准，利润分配方案应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对
调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等
需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整
利润分配政策的议案需要事先征求监事会意见
并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，
股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
知，以专人或者特快专递递送，或者以传真、电 知，以专人或者特快专递递送，或者以传真、电
子邮件或其他方式发送。 子邮件方式、公告或其他方式发送，以公告的方
式进行，已经公告的，视为所有相关人员收到通
知。
除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市
场监督管理部门登记备案为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》
将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、部分治理制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订
部分治理制度，具体明细如下：
序号 制度名称 变更情况
动管理制度》
此次修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易管理办法》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司
所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
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