证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-026
谱尼测试集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
的回购价格为 10.15 元/股，预留授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价
格 10.48 元/股。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开了第五届董事
会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，鉴于：
具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 67,742 股进行
回购注销。
公司将其首次及预留的第三个解除限售期不能解除限售的 256,381 股第一类限制性股票
回购注销。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公
司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（三）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一
类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工
作，本次向 357 名激励对象授予 22.0570 万股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市
日为 2021 年 7 月 20 日。
（五）2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会
议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划
授予的 20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但
尚未解除限售的 7,320 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司
于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审
核确认，已于 2022 年 5 月 31 日办理完回购注销手续。
（六）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会
议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见。鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每 10 股转增 8 股，根
据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由 525,713 股
调整为 946,283 股，其中预留部分第一类限制性股票由 105,143 股调整为 189,257 股，预留部
分第二类限制性股票由 420,570 股调整为 757,026 股。
（七）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以 2022 年 6 月 22 日为
预留授予日向 10 名激励对象授予预留部分权益 180,000 股，其中预留授予第一类限制性股票
（包括第一类限制性股票 153,257 股、第二类限制性股票 613,026 股）不再进行授予，作废失
效。
（八）2022 年 8 月 2 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记
工作，本次向 10 名激励对象授予 36,000 股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日
为 2022 年 8 月 5 日。
（九）2023 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第
一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明
确同意的独立意见。公司于 2023 年 2 月 21 日召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2021 年限制性股
票激励计划授予的激励对象中 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意
公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 17918 股限制性股票进行回购注销。
（十）2023 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于 2023 年 4 月 12 日召开 2023 年度
第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的 2 名第一类激
励对象 2021 年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一
个解除限售期不能解除限售的 259 股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了明确同意的独立意见。2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因 2021 年限制性股票激励计
划中授予的 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的
已获授但尚未解除限售的 6,476 股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表
了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予的
激励对象资格，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的 67,742 股限制性股票回购
注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，董事会同意
公司将其首次及预留的第三个解除限售期不能解除限售的 256,381 股第一类限制性股票（其中
首次授予部分 248,781 股，预留授予部分 7,600 股）回购注销。
上述合计回购注销第一类限制性股票 324,123 股。
（二）回购价格及资金来源
根据激励计划的有关规定，公司首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票
的回购价格为 10.15 元/股，预留授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购
价格 10.48 元/股，本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 3,303,015.45 元，资金来源为
公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 184,008,023 33.70% -324,123 183,683,900 33.66%
二、无限售条件股份 362,074,476 66.30% 0 362,074,476 66.34%
三、股份总数 546,082,499 100.00% -324,123 545,758,376 100.00%
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情
况表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的36名激励对象因个人
原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
目标，董事会同意公司将其首次及预留的第三个解除限售期不能解除限售的256,381股第一类
限制性股票回购注销，合计回购注销第一类限制性股票324,123 股。本次回购注销部分限制性
股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次回购注销及本次作废已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需提交公司股东大会
审议通过；公司本次回购注销及本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规
定。
七、备查文件
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
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