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关于谱尼测试集团股份有限公司
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法律意见
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关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票
北京德恒律师事务所 激励计划回购注销及作废相关事项的法律意见
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关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票
北京德恒律师事务所 激励计划回购注销及作废相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
法律意见
德恒01F20210713-08号
致：谱尼测试集团股份有限公司
本所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下称“公司”或“谱尼测试”）
委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《谱尼测试集团股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司本次激励计划回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事项出
具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
《证券法》、
《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
一、批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划及本次解除
限售、本次归属、本次回购注销及本次作废事项，公司已经履行的批准和授权如
下：
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（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年6月15日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并对本次激励计划所
涉事项发表了核查意见。
（三）2021年6月28日，公司披露了《谱尼测试集团股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会认为：“列入公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的
激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021年7月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
（五）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定2021年7月2日为首次授予日，向符合条件的激励对象
授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）2021年7月2日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为2021
年7月2日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（七）2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过
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《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021
年限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性
股票进行回购注销。公司独立董事对前述相关事宜发表了同意的独立意见。
（八）2022年4月22日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会同意回购
注销的相关事宜。
（九）2022年6月22日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划规定的
限制性股票预留授予条件已经成就，董事会同意确定限制性股票的预留授予日为
制性股票的数量、首次授予部分限制性股票的授予价格/回购价格进行相应调整。
就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十）2022年6月22日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划的调整及授予的
相关事项。
（十一）2023年2月2日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（十二）2023年2月2日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予
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但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。监事会对归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。
（十三）2023年2月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2021
年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17,918股限制性
股票进行回购注销。
（十四）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021
年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度
个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个
解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十五）2023年4月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司股东
大会同意回购注销的相关事宜。
（十六）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021
年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，董事会同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（十七）2023年4月19日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会同意
回购注销的相关事宜。
（十八）2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司股东大会同意回购
注销的相关事宜。
（十九）2023年8月4日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
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第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对本次调整发表了明确同意的独立意见。
（二十）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次回
购注销、本次作废相关事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及本次作废已履
行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）回购注销原因及数量
根据《管理办法》、《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳
动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
预留授予部分 5 人）因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 67,742 股进行回购注销。
董事会同意公司将其首次及预留的第三个解除限售期不能解除限售的 256,381 股
第一类限制性股票（其中首次授予部分 248,781 股，预留授予部分 7,600 股）回
购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予部分已授予但尚未解除限售的
第一类限制性股票的回购价格为 10.15 元/股，预留授予部分已授予但尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格 10.48 元/股，本次拟用于回购限制性股票的资
金总额为 3,303,015.45 元，资金来源为公司自有资金。
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综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销相关事项符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的情况
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
由于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的激励对象
中 36 名激励对象（其中首次授予部分 31 人，预留授予部分 5 人）离职，已不符
合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 270,968 股（其中首
次授予部分 141,768 股，预留授予部分 129,200 股）不得归属并由公司作废。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，
董事会同意公司将其首次及预留的第三个归属期不能归属的 1,893,310 股（其中
首次授予部分 1,862,910 股，预留授予部分 30,400 股）第二类限制性股票作废处
理。
上述合计作废第二类限制性股票 2,164,278 股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废相关事项符合《管理办法》、《激
励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销及
本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的
相关规定，公司本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次回购注
销及本次作废的相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021
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