悦安新材: 光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

              光大证券股份有限公司
          关于江西悦安新材料股份有限公司
  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西
悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对悦安新材 2024 年度日常关
联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
  一、日常关联交易基本情况
  （一）日常关联交易履行的审议程序
  公司于 2024 年 4 月 20 日召开第二届董事会独立董事 2024 年度第二次专门
会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并经公司全体独
立董事一致同意，形成以下意见：公司预计的 2024 年度日常关联交易属于公司
正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，
交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，符合关联交易管理要求的公允性原
则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成
不利影响，独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
  公司于 2024 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李上奎先生、于缘宝先生、李
博先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《中华
人民共和国公司法》
        （以下简称“《公司法》”）、
                     《中华人民共和国证券法》等法律
法规以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》
                    （以下简称“《公司章程》”）的有
关规定。
  公司于 2024 年 4 月 20 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：本次交易遵循“公开、公
平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法
规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的行为，不存在向关联方进行利益输送的情形，不会对公司的独立性产生不
利影响，不会对关联方形成依赖。公司本次与关联方发生的关联交易是公司日常
生产经营所需，有利于双方业务发展，监事会同意关于 2024 年度日常关联交易
预计事项。
  本次日常关联交易预计事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
   （二）2024 年日常关联交易预计金额和类别
                                                                                单位：万元
                                             本年年初至披露日与关                      本次预计金额与上年
                                      占同类业务比            上年实际发生 占同类业务比
 关联交易类别       关联人        本次预计金额              联人累计已发生的交易                      实际发生金额差异较
                                       例（%）               金额    例（％）
                                                 金额                             大的原因
           昶联金属材料应用制                                                       预计 2024 年下游需求
向关联人销售商品   品（广州）有限公司（以      761.89         4.85      21.12   284.75   2.96 逐渐恢复，将增加对公
           下简称“昶联金属” ）                                                     司的产品采购规模
           江西悦赣气体有限公
向关联人销售商品   司（以下简称“江西悦        75.00         2.14       0.00     0.00      -               -
           赣”）
           赣州悦锂新能源有限                                                       2024 年预计产线投产，
向关联人销售商品   公司（以下简称“赣州       235.53        73.29       4.08     0.00      - 向公司采购的气体等
           悦锂”）                                                            辅材增加
           悦安海风（海南）新材
                                                                             预计向悦安海风销售
向关联人销售商品   料科技有限公司（以下       265.49        60.24       0.00     7.43   0.38
                                                                             的防冰冻等材料增加
           简称“悦安海风”）
   小计                      1,337.91           -      25.20   292.18      -               -
                                                                             公司根据经营规划，预
向关联人采购商品   昶联金属             185.50                   12.23     1.31   0.08
                                                                             计向其采购少量商品
                                                                            合作更成熟，公司向江
                                                                            西悦赣采购的气体辅
向关联人采购商品   江西悦赣            1,528.60       54.04     289.49   304.67   26.81
                                                                            材增加，以降低生产成
                                                                            本
                                             本年年初至披露日与关                     本次预计金额与上年
                                      占同类业务比            上年实际发生 占同类业务比
 关联交易类别        关联人       本次预计金额              联人累计已发生的交易                     实际发生金额差异较
                                       例（%）               金额    例（％）
                                                 金额                            大的原因
                                                                           合作更成熟，公司向赣
            赣州紫悦新能源科技
                                                                           州紫悦采购的光伏发
向关联人采购商品    有限公司（以下简称       190.77         4.01       4.50    12.91   0.46
                                                                           电增加，以降低能耗成
            “赣州紫悦”）
                                                                           本
            悦安空天（苏州）材料
向关联人技术咨询    科技有限公司（以下简       70.80        21.45       0.00     0.00   0.00 销售业务咨询服务费
            称“悦安空天”）
向关联人技术咨询    悦安海风             31.86         9.65       0.00     0.00   0.00 销售业务咨询服务费
   小计                      2,007.53           -     306.22   318.89     -               -
向关联人出租房屋    江西悦锂              2.20         7.21       0.55     4.59   33.09 出租厂房
            赣州清悦材料科技有
向关联人出租房屋    限公司（以下简称“赣        0.99         3.24       0.25     1.03   7.43 出租办公室
            州清悦”）
向关联人出租房屋    江西悦赣              0.29         0.95       0.00     0.00     - 出租办公室
向关联人出租房屋    赣州悦锂             21.00        68.73       4.85     1.62   11.68 出租厂房和办公室
向关联人出租房屋    赣州紫悦              0.55         1.74       0.12     0.50   3.60 出租办公室
   小计                        25.03            -       5.77     7.74     -               -
向关联人供应电能源   江西悦锂             10.03         1.53       1.06     1.13     -               -
向关联人供应电能源   赣州清悦             12.10         1.75       0.04     1.07     -               -
向关联人供应电能源   赣州悦锂            243.96        35.20       2.47     0.07     -               -
                                         本年年初至披露日与关                   本次预计金额与上年
                                  占同类业务比            上年实际发生 占同类业务比
 关联交易类别        关联人   本次预计金额              联人累计已发生的交易                   实际发生金额差异较
                                   例（%）               金额    例（％）
                                             金额                          大的原因
向关联人供应电能源   江西悦赣        418.93        60.45      61.46   180.62   -               -
向关联人供应水资源   赣州悦锂          3.96         0.57       0.00     0.00   -               -
向关联人供应水能源   江西悦锂          0.87         0.13       0.00     0.00   -               -
向关联人供应水资源   江西悦赣          2.56         0.37       0.23     0.66   -               -
   小计                   692.41            -      65.26   183.55   -               -
   合计                  4,062.88           -     402.45   802.36   -               -
   注：1、上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为 2023 年的相应数据。
 （三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                             单位：万元
                             上年实际发生      预计金额与实际发生
关联交易类别    关联人   上年预计金额
                               金额        金额差异较大的原因
向关联人销售                                   因市场情况变化减少
         昶联金属      990.00       284.75
  商品                                     雾化合金粉销售
 小计                990.00       284.75
向关联人采购                                   因业务调整未按计划
         昶联金属      150.00         1.31
  商品                                     采购
向关联人采购                                   氮气使用量比预计减
         江西悦赣      480.00       304.67
  商品                                     少
 小计                630.00       305.98
向关联人出租
         赣州清悦        1.00         1.03
  房屋
向关联人出租
         江西悦锂        2.86         4.59
  房屋
 小计                  3.86         5.62
 合计               1,623.86      607.93
 二、关联方基本情况和关联关系
 （一）关联方的基本情况
公司名称     昶联金属材料应用制品（广州）有限公司
企业类型     有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人    吴智勇
住所       广州市南沙区大岗镇振兴路 58 号
注册资本     26,637 万港元
主要股东     昶盛（物料应用制品）有限公司
         金属日用杂品制造；塑料零件制造；日用塑料制品制造;锻件及粉末冶金
经营范围     制品制造；模具制造；特种陶瓷制品制造；金属表面处理及热处理加工；
         商品批发贸易（许可审批类商品除外）
         公司于 2004 年 8 月 23 日注册成立，截至 2023 年 12 月 31 日，昶联金
主要财务数据   属总资产为 3.95 亿元，净资产为 2.66 亿元；2023 年度营业收入为 2.89
         亿元，净利润亏损 0.48 亿元。（未经审计）
公司名称     赣州清悦材料科技有限公司
企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人    李博
住所       江西省赣州市大余县新世纪工业小区
注册资本     500 万元人民币
主要股东     赣州岳龙生物技术开发有限公司、苏振法
         第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可
         有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准
经营范围     文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
         术交流、技术转让、技术推广二类医疗器械销售，新材料技术研发（除
         依法须经批准的项第目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         公司于 2022 年 4 月 11 日注册成立，截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为
主要财务数据   85.74 万元，净资产为 78.91 万元；2023 年度营业收入为 0 万元，净利润
         亏损 79.86 万元。（未经审计）
公司名称     江西悦锂科技有限公司
企业类型     其他有限责任公司
法定代表人    谢建波
住所       江西省赣州市大余县南安镇工业三路新华精细化工园南
注册资本     1,220.736 万人民币
主要股东     悦安新材、深圳辰时企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
         一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物
         经营），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围     广，储能技术服务，新材料技术研发，电池制造，电池销售，环境保护
         监测，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，新型金属功能材料销售
         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         公司于 2023 年 1 月 18 日注册成立，截至 2023 年 12 月 31 日，总资产
主要财务数据   为 3,278.47 万元，净资产为 3,262.43 万元；2023 年度营业收入为 0 万
         元，净利润亏损 78.39 万元。（已经审计）
公司名称     江西悦赣气体有限公司
企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人    肖首鹏
         江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道北侧、华坚北路西侧赣州国
住所
         际企业中心 B4#楼 205
注册资本     1,000 万人民币
主要股东     广州艾塞尔投资有限公司、赣州悦龙
         许可项目：特种设备制造，危险化学品包装物及容器生产，特种设备检
         验检测，特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批
         准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相
         关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种
经营范围     设备制造），机械设备租赁，特种设备销售，合同能源管理，信息系统集
         成服务，余热余压余气利用技术研发，气体、液体分离及纯净设备制造，
         机械设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
         技术推广，气体、液体分离及纯净设备销售，特种设备出租（除依法须
         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         公司于 2022 年 11 月 8 日注册成立，截至 2023 年 12 月 31 日，总资产
主要财务数据   1,464.69 万元，净资产为 884.05 万元；2023 年度营业收入为 281.91 万
         元，净利润亏损 111.73 万元。（已经审计）
公司名称     赣州悦锂新能源有限公司
企业类型     有限责任公司
法定代表人    谢建波
住所       江西省赣州市大余县南安镇工业三路新华精细化工园南
注册资本     2,800 万人民币
主要股东     江西悦锂
         许可项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物
         经营），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围     广，储能技术服务，新材料技术研发，电池制造，电池销售，环境保护
         监测，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，新型金属功能材料销售
         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         公司于 2023 年 6 月 28 日注册成立，截至 2023 年 12 月 31 日，总资产
主要财务数据   3,032.39 万元，净资产为 2,783.78 万元；2023 年度营业收入为 0 万元，
         净利润亏损 6.22 万元。（已经审计）
公司名称     赣州紫悦新能源科技有限公司
企业类型     有限责任公司（自然投资或控股）
法定代表人    黄更新
住所       江西省赣州市大余县新世纪工业园
注册资本     500 万人民币
主要股东     北京紫冬花能源科技有限公司、悦安新材
         许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
         目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项
         目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，输配电及
经营范围
         控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，新能源原动设备销售，太
         阳能发电技术服务，风力发电技术服务，发电技术服务，软件开发，信
         息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
         经营活动）
         公司于 2022 年 11 月 25 日注册成立，截至 2023 年 12 月 31 日，总资产
主要财务数据   1,126.79 万元，净资产为 522.99 万元；2023 年度营业收入为 43.71 万元，
         净利润 23.02 万元。 （已经审计）
公司名称     悦安海风（海南）新材料科技有限公司
企业类型     其他有限责任公司
法定代表人    赵鹏
住所       海南省海口市龙华区国贸路 47 号申亚大厦第二十五层 F 区 A134 号
注册资本     1,000 万人民币
         天津爱能新动力一号科技合伙企业（有限合伙）、悦安新材、齐集投资管
主要股东
         理（上海）有限公司
         许可项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
         术推广；新材料技术研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；
         工程和技术研究和试验发展；机电耦合系统研发；通信设备制造；新材
经营范围
         料技术推广服务；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；磁
         性材料生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
         项目）
         公司于 2023 年 2 月 10 日注册成立，截至 2023 年 12 月 31 日，总资产
主要财务数据   9.16 万元，净资产为-14.40 万元；2023 年度营业收入为 8.4 万元，净利
         润亏损 14.40 万元。 （未经审计）
公司名称     悦安空天（苏州）材料科技有限公司
企业类型     有限责任公司
法定代表人    杨飞
         江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路 286 号长三角国际研发社区启动
住所
         区 2 号楼 401 室
注册资本     1,070.05 万人民币
         悦安新材、宁波梅山保税港区元日坤晟投资管理合伙企业（有限合伙）
                                       、
主要股东
         齐集投资管理（上海）有限公司
         许可项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
         流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推
         广服务；合成材料销售；磁性材料销售；机械设备销售；有色金属合金
经营范围
         销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
         电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
         经营活动）
         公司于 2023 年 2 月 15 日注册成立，截至 2023 年 12 月 31 日，总资产
主要财务数据   34.37 万元，净资产为 20.32 万元；2023 年度营业收入为 0 万元，净利润
         亏损 107.68 万元。（未经审计）
     （二）关联方与公司的关联关系
  截至 2023 年 12 月 31 日，昶联金属持有公司控股子公司广州纳联材料科技
有限公司 45%的股权；赣州清悦为公司实际控制人控制的公司；江西悦锂为公司
投资的参股公司，且公司董事李博先生担任该公司董事；江西悦赣为公司全资子
公司赣州悦龙新材料有限公司投资的参股公司，且公司董事于缘宝先生在该公司
担任董事职务；赣州悦锂为公司的参股公司江西悦锂投资的全资子公司。赣州紫
悦、悦安海风、悦安空天均为公司投资的参股公司。
  根据《公司法》以及上海证券交易所相关规则，以上主体认定为公司的关联
方。
  （三）履约能力分析
  上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，
履约具有法律保障。
  三、日常关联交易主要内容
  （一）关联交易的主要内容
  公司 2024 年度预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品及提供服务、
向关联人少量采购产品、向关联人出租房屋及供应水电等。相关交易价格遵循公
允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
  （二）关联交易的协议签署情况
  对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联
方签订具体的交易协议。
  四、日常关联交易目的及对公司的影响
  （一）关联交易的必要性
  上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符
合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。其中，向昶联金属销售雾化合金
粉、向悦安海风销售防冰冻材料，可帮助拓展公司主营业务；向江西悦赣、赣州
悦锂销售气体，可帮助公司分摊辅材成本；向江西悦赣采购现场制作的氮气等辅
材，向赣州紫悦采购光伏发电，可帮助公司降低气体辅材成本和能耗成本；向关
联人出租房屋和供应水电，属于基础设施共享，可帮助公司分摊相关开支，获得
协同效应。
  （二）关联交易定价的公允性、合理性
  公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公平、公开、公正、等价有偿的
一般商业原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
  （三）关联交易的持续性
  公司基于日常经营业务的需要，与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在
公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在，上述关
联交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，
公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
  五、保荐机构的核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易事项已经独立董事专
门会议、董事会和监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程
序。公司上述关联交易事项均为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体
股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类
交易而对关联方产生重大依赖。
  综上所述，保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司
保荐代表人：
          张   磊       窦建元
                             光大证券股份有限公司
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