上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
独立董事工作制度
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条为进一步完善上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称公
司）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、规章、规范性文件及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第三条独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司控
股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合以下条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会成员中,独立董事应当
过半数，并担任召集人。
董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一）根据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称上交所）业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上交所认定不具备独立性的情形及《公
司章程》规定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者上交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律、行政法规、部门规章、上交所及《公司章程》的规定。
第九条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，被中国证监会行政处罚或司法
机关刑事处罚；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见；
（三）最近 36 个月内被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月；
（六）上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职条件、任职资格及独立性要
求等作出声明与承诺。
公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时披
露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。
公司应同时向上交所提交独立董事候选人有关材料。上交所对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出异议的，公司应及时披露并不得将该候选人提交股东
大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。
公司选举2名以上独立董事的，应实行累积投票制，中小股东表决情况应单
独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员比例低于三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任
独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原
提名人或公司董事会应自该独立董事辞职或被解除职务之日起60日内完成补选。
独立董事任职后出现本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的不符合
独立董事任职资格情形的，应立即辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应在知悉该事实发生后立即按规定解除其独立董事职务。
如因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成
补选。
第四章 独立董事的职权
第十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第十七条独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第十八条为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则、《公司
章程》及证监会认定的其他事项。
第二十条公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十二条独立董事应当持续关注需经独立董事专门会议、董事会专门委员
会审议的相关事项的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和《公司章程》规定，或违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按照前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十三条独立董事原则上每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计、承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。
第二十五条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）独立董事专门会议、董事会专门委员会召开、审议情况和行使独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的工作条件
第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确
保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考
察等工作。
第二十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为会
议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话、线上会议或其他方式召开。
第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决情况记入工作
记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第三十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中相关术
语的含义相同。
第三十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十四条本制度由公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解
释。
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