证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2024-017
山东威达机械股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于 2024 年
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，董事梁勇先生、独立董事万勇先生以
通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司高级管理人员列席了会
议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
告》；
告》；
《 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 刊 登 在 2024 年 4 月 23 日 的 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
公司独立董事万勇先生、张兰田先生、黄宾先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董
事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《2023 年度独立董事述职报告》、
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》刊登在
本议案需提交公司股东大会审议。
告》；
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）以 KYZH/2024XAAA4B0034 号审计报告审计确认：
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 5,298,087,917.38 元，负债总额 1,843,878,309.59
元。2023 年度，公司实现营业收入 2,367,251,282.65 元，比上年同期下降 4.05%；实现营业
利润 200,121,895.20 元，比上年同期下降 21.54%；实现利润总额 199,483,443.60 元，比上
年同期下降 21.94%；实现归属于母公司所有者的净利润 166,392,766.33 元，比上年同期下
降 19.38%。
本议案需提交公司股东大会审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上市公司股
东的净利润为 166,392,766.33 元，母公司实现净利润为 175,502,948.09 元。按照《公司法》、
《公司章程》的规定，提取法定公积金 17,550,294.81 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合
并 报 表 的 期 末 未 分 配 利 润 为 1,294,776,032.45 元 ， 母 公 司 的 期 末 未 分 配 利 润 为
可供分配利润为 1,284,242,490.30 元。
公司董事会拟定的 2023 年度利润分配预案为：拟以截止 2023 年 12 月 31 日公司总股本
资本公积金转股，剩余未分配利润滚存至下一年度。若在利润分配方案披露至实施期间，公
司总股本由于股份回购、股权激励行权、减资等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的
原则对分配总额进行相应调整。
公司 2023 年度利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，符合公司《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》的要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利
益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
摘要》；
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
《2023 年年度报告摘要》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，《2023 年年度报告全文》刊登在 2024 年 4 月 23 日的
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司股东大会审议。
师事务所为公司 2024 年度审计机构的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具
有丰富的上市公司审计工作经验，信用状况良好。该所连续多年为公司提供审计服务，在担
任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计
意见。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，审计费用拟定 100 万元。
《关于拟续聘 2024 年度审计机构的公告》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议。
激励考核制度，确定拟支付的薪酬总额为 581.00 万元（含税）。
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
《 2023 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 刊 登 在 2024 年 4 月 23 日 的 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
家商业银行申请授信额度的议案》；
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。
为保证公司 2024 年度各项业务的顺利开展，公司拟向商业银行申请总额不超过人民币
信业务有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授信有效期为自股东大会审议通过之日起，
至下一年度的年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
汇业务和外汇掉期业务的议案》；
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。
公司拟使用自有资金开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务，开展外汇远期结售汇保
值业务金额不超过 1.50 亿美元、开展外汇掉期业务金额不超过 1,000.00 万美元，业务期间
公司董事会审议通过之日起 12 个月有效。
《关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的公告》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
进行委托理财的议案》；
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。
为充分利用闲置自有资金，公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金进行委托理
财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过 10 亿元，
期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
金存放与使用情况的专项说明》；
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
发项目的议案》；
根据企业战略和生产经营的需要，公司 2024 年度继续开展各类钻夹头、粉末冶金部件、
电动工具配件、机床类、自动化设备等新项目、新产品的研发，总的研发投入预算为 16,000
万元人民币。
的议案》；
公司拟以自有资金 10,000.00 万元人民币对全资子公司济南第一机床有限公司进行增资。
本次增资完成后，济南第一机床有限公司的注册资本将由 60,000.00 万元人民币增加至
《关于对全资子公司增资的公告》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
《2024 年第一季度报告》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》；
其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、李铁松先生、梁
勇先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，同意因第二期股票期权激励计划激励
对象离职、所在单位 2023 年度业绩考核不合格等原因，对第二期股票期权激励计划激励对象、
期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，第二期股票期权激励计划的激励对
象由 287 人调整为 286 人，股票期权数量由 13,567,784 份调整为 5,111,784 份，共注销
《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》刊登
在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
上。
励计划第三个可行权期行权事宜的议案》；
其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、李铁松先生、梁
勇先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为第二期股票期权激励
计划的第三个行权期行权条件已满足，符合本次行权条件的 22 名激励对象在第三个行权期可
行权的股票期权数量共计 288,000 份，行权价格为 10.31 元/股。
《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》刊登在 2024 年 4 月
股东回报规划》；
《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司股东大会审议。
告》；
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，
执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益
的情况。
《关于会计政策变更的公告》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
度》；
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
《会计师事务所选聘制度》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
更及会计差错更正管理制度》；
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
《会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
的议案》（请见附件一）；
本议案需提交公司股东大会审议。
规则>的议案》（请见附件二）；
修订后的《董事会议事规则》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司股东大会审议。
事规则>的议案》
（请见附件三）；
修订后的《股东大会议事规则》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、
《证券时报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案》；
《关于修订<公司章程>的公告》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、
《证券时报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上；修订后的《公司章程》刊登在 2024 年 4 月 23 日
的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司股东大会审议。
东大会的议案》；
公司将于 2024 年 5 月 21 日上午 9:30 在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2
号公司副楼三楼会议室召开 2023 年度股东大会。
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《中国证券报》、
《证
券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
三、备查文件
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
附件一
关于变更公司经营范围的议案
根据公司业务发展需要，并结合《国民经济行业分类》中的分类标准，拟对公司的经营
范围作如下变更：
原经营范围：
钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、
带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、
设计、生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监
测、技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务；房屋租赁。
拟变更为：
机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；冶金专用设
备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；有色金属铸造；黑色金
属铸造；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属工具制造；金属工具销
售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；模具制造；模具销售；五金产品研发；五
金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、
变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动
部件销售；轴承制造；轴承销售；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属
成形机床销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售；金属加工机械制造；液压动力机械
及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属矿石销售；金属表面处理及热处理加工；金属
切削加工服务；非金属废料和碎屑加工处理；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销
售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备
研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件
生产；电池零配件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；集中式快速充电站；输配
电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；工业机器人制
造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；食品销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；环境保护
监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；专业设计服务；工业设计
服务；计量技术服务；检验检测服务；特种设备检验检测；安全生产检验检测；通用设备修
理:专用设备修理；通讯设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车零部件及配件制造；
汽车零部件研发；家用电器零配件销售；塑料制品销售。
最终登记事项以工商登记机关核准为准。
山东威达机械股份有限公司
附件二
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文
件，并结合企业的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款予以修订。具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本
条件：
第二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
本条件：
任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
担任董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、行政法规、规章及规则；
律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
董事职责所必需的工作经验；
记录；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第二十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得 第二十四条 公司独立董事必须保持独立性。下列人
由下列人士担任： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 父母、子女、主要社会关系；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 偶、父母、子女；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
属； 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 其配偶、父母、子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
员及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
人员； 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
询等服务的人员； 人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（七）中国证监会认定的其他人员。 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女； “主
要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所
《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者深圳证券交易所认定的其他重大事项； “任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据相关规定与公司不构成
关联关系的企业。
第二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第二十九条 独立董事除履行董事的一般职责外，
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规
主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独
定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
立意见：
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
（一）提名、任免董事；
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
（二）聘任或解聘高级管理人员；
的合法权益；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
提升董事会决策水平；
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
定的其他职责。
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
提交董事会审议：
项；
（一）应当披露的关联交易；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
采取的措施；
无法发表意见及其障碍。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的
职权外，公司赋予其以下特别职权： 第三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 计、咨询或者核查；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 （三）提议召开董事会会议；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
（五）前述第（一） 、
（二）项，应由二分之一以上 规定的其他职权。
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 的，应当经全体独立董事过半数同意。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
计和咨询，相关费用由公司承担； 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 况和理由。
票权。 公司应当承担独立董事聘请中介机构及行使其他职
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 权时所需的费用由公司承担。
以上同意。
第三十一条 公司应当为独立董事提供必要条件： 第三十一条 公司为独立董事履行职责提供必要的
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的 工作条件和人员支持：
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的 （一）公司其他董事、监事、高级管理人员以及证券
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 部、财务部、审计部、法务部、投资部、规划运营部、
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两 人力资源部等部门负责人应当积极协助独立董事履
名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 行职责。
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、监
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公 事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通，确保
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
应当至少保存五年； 专业意见。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作 （二）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知
条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供 情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等；公司 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立 法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
及时到深圳证券交易所办理公告事宜； 到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
行使职权； 知，不迟于法律法规、中国证监会、深圳证券交易所
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
职权时所需的费用由公司承担； 供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股 息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
益； 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 采纳。
（四）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东
大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。
《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一
款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
第三十二条 独立董事每年至少应召开一次独立 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
董事会会议，以交流工作经验，总结工作得失，探 事项。
讨工作思路。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
除出现前款所述情况以及《公司法》和《公司章程》
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
等事宜作为特别披露事项予以披露。
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要
可以作出公开声明。
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对
对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和 任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 事辞职的原因及关注事项予以披露。
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事
政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知
识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有金
融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的
大专以上学历，由董事会聘任。除本节其它条款规
第三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需
定的条件外，董事会秘书还应具备以下条件：
的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德
（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公
个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会
司董事会秘书：
秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不
上市公司董事会秘书：
得担任董事会秘书的情形；
（二）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管
的；
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
三年的；
公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次
（四）本公司现任监事；
以上通报批评的；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
（五）本公司现任监事；
的其他情形。
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。
第四十四条 董事会行使下列职权： 第四十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立和解散方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）本着科学、高效、稳健的决策原则，决定以 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
下风险投资（含委托理财） 、收购和出售资产、资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
产抵押及其他事项： 关联交易等事项；
资产的 10%（含 10%，以下同） 以上，该交易涉 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高者作为计算数据； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 和奖惩事项；
营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 （十一）制订公司的基本管理制度；
元人民币（含 1000 万元，以下同） ； （十二）制订公司《章程》的修改方案；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 的工作；
超过 1000 万元人民币； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
人民币。 股份的事项；
（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
万元以上、3,000 万元以下，且高于公司最近一期 其他职权。
经审计净资产 0.5%（含 0.5%）、低于公司最近一 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
期经审计净资产 5%的关联交易，或者公司与关联 提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
自然人发生的金额为人民币 30 万元以上（不含本 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
数）的关联交易。 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
（十）决定公司内部管理机构的设置； 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 会工作规程，规范专门委员会的运作。
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）对公司因本公司章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股
东大会授予的其他职权。
除上述修订外，公司《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
山东威达机械股份有限公司
附件三
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文
件，并结合企业的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款予以修订。具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 （三）审议批准董事会的报告；
关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准监事会的报告； 案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）审议变更募集资金投向； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）审议需要股东大会审议的对外担保事项； 形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十）修改本章程；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议公司委托理财的标的（如股权）占上 （十二）审议需股东大会审议的对外担保事项；
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
对金额超过人民币 5000 万元； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议公司与关联人发生的交易金额在人 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）对发行公司债券作出决议；
（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作
出决议；
（十六）修改公司章程；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出规
定；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第二十三条 独立董事有权向董事会提议召开临 第二十三条 经独立董事专门会议审议，并经公司全
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 体独立董事过半数同意，独立董事可向董事会提请
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 召开临时股东大会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
由并公告。 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
山东威达机械股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
