山西焦化股份有限公司
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规
范性文件的规定，按照《公司章程》
《公司独立董事制度》的要求，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作
用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张翼，男，中国国籍，1970 年 7 月出生，大学学历。曾任
山西省政府法制局法律服务中心法律工作者，中国平安保险股份有限
公司稽核监察部监察室负责人，深圳海埠律师事务所律师，广东君言
律师事务所律师、创始合伙人，北京大成（深圳）律师事务所律师、
合伙人，山西焦化股份有限公司第五、六届董事会独立董事。现任深
圳市前海百合投资管理有限公司总经理，深圳市和嘉百利投资管理有
限公司执行董事、法定代表人，广东德生科技股份有限公司独立董事，
北京恒实科技股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司第九届
董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，不在公司担任除独立董
事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间
不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，
其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
次审计委员会会议、3 次提名委员会会议。我均以现场方式亲自参加
了股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 本年度应
亲自 以通讯 是否连续两次
姓名 出席董事 缺席 参加股东
出席 方式参 未亲自参加会
会会议次 次数 大会次数
次数 加次数 议
数
张翼 6 6 0 0 否 2
出席董事会专门委员会会议情况
独立董事
薪酬与考核委员
姓名 审计委员会 战略委员会 提名委员会
会
张翼 0 0 0 0
（二）行使独立董事职权的情况
计机构等有关事项，我经过认真研究发表了事前认可意见，具体情况
如下：
时间 独立董事事前认可意见涉及事项
关于公司 2022 年度利润分配预案、续聘致同会计师事务所
日 年度日常关联交易预计、公司向银行等金融机构申请授信
额度的事前认可意见
日 认可意见
聘任审计机构、聘任董事及高级管理人员等有关事项，我经过认真审
议发表了同意的独立意见，具体情况如下：
时间 审议会议 独立董事意见涉及事项
关于公司 2022 年度利润分配预案、
续聘致同会计师事务所为公司 2023
年度财务审计机构和内部控制机构、
第九届董事会第
十次会议
公司向银行等金融机构申请授信额
度、公司 2022 年度对外担保情况的
的独立意见
第九届董事会第 关于公司聘任董事会秘书的独立意
十一次会议 见
第九届董事会第 关于公司 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化
十二次会议 产能置换事项的独立意见
关于变更独立董事并调整董事会专
门委员会委员、解聘张国富副总经理
日 十五次会议
职务的独立意见
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司负责财务、审计工作的相关部门，就公司财务、相关业务状况进行
充分细致地沟通和了解，我全面客观地掌握了公司各报告期的财务及
相关业务情况，在定期报告编制过程中认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流的情况
互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护
广大中小股东的合法权益。
（五）参加独立董事培训、开展现场考察及公司配合工作情况
市公司协会组织的相关专题培训，重点学习了全面注册制改革政策解
读、独立董事制度改革与上市公司的规范运作、独立董事管理办法及
配套规则解读、上市公司会计核算和定期报告编制问题解析、上市公
司再融资实务与合规要点解析等内容，通过认真学习，我及时了解掌
握了相关监管政策的变化，切实提升了履职所需的专业能力。
公司积极履行独立董事职责，我通过现场交流、电话、电子邮件
等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加
专门委员会、董事会、股东大会会议等机会对公司进行现场考察，定
期获取公司相关运营资料，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意
见和建议，充分发挥了监督和指导作用。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
职责要求，对公司相关事项予以重点关注和认真审查，积极向董事会
及专门委员会建言献策，有效提升了公司治理和规范运作水平。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
化产能置换事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。我认为，上
述关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司实际情
况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会表决上
述关联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季度
报告》
，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司生产经营情况。上述报告均经公司董
事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员在上述 4 期
定期报告上均签署了书面确认意见。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所
构。该会计师事务所具备相关资质，具备专业胜任能力、投资者保护
能力以及良好的独立性和诚信状况，能够为公司提供公正、公允的财
务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。公司续聘财务审计机构、
内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，确定的审计费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（四）提名、任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职资格进行认真审查，一致认为他们符合董事、独立董事任职资格
要求。后经公司董事会提名王新照先生为公司第九届董事会董事候选
人、李永清先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
李玉敏先生因个人原因，向公司董事会申请辞去第九届董事会独
立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。
行认真审查，一致认为他符合董事会秘书任职资格要求。后经董事长
李峰提名、董事会聘任霍志军先生为董事会秘书。
公司副总经理张国富先生因年龄原因申请辞去所任职务，根据公
司实际情况，董事会决定解聘张国富先生的副总经理职务，张国富先
生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，董事会的解聘程序符合
相关法律、法规及公司管理制度的规定。
针对上述董事、高级管理人员提名、任免事项我均发表了同意的
独立意见。
（五）现金分红情况
公司 2022 年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流
情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合现金分红相关政策，
体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、
可持续发展，切实维护了广大投资者特别是中小投资者的利益，相关
决策程序符合相关法律、法规及公司管理制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我一直以来严格按照相关法律、法规及公司
管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各项职责，与董事会、监事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，同时积极了解公司的经营发展情
况，结合法律专业知识和丰富的实践经验，为公司提效纾困建言献策，
独立、公正地发表了意见并行使表决权，积极支持公司开展独立董事
制度改革的各项工作，促进了公司治理和规范运作水平的进一步提升，
有效维护了公司和全体股东的利益。
关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充
分发挥独立董事的作用，深入企业基层现场，了解企情民意，利用自
己的专业知识和实践经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，有
效防控企业各类风险，持续提升公司规范运作和科学决策水平，促进
公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：张 翼
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