上海汽车空调配件股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了完善上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海汽车空调配件
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）及其他有关规定，
公司董事会设立专门委员会董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”），并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中 2 名为独立董事，且至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（为专
业会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主
任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定
补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，专门负责日常工
作联络和会议组织等工作；审计工作组的成员由审计委员会选
定。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 指导公司内部审计工作；
(三) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五) 审核公司的财务信息；
(六) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
(七) 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他事项。
第十条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委
员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、
实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会有责任配合监事会的审计活动。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；召集人不能出席时
可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，
由 1/2 以上的委员共同推举 1 名委员负责召集并主持。
第十五条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开 3 日前通知全体委员。
第十六条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十八条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员
及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。
第十九条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门应当给予配合。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席
即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事
会。
第二十四条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未
获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人
擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属于董事会。
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