股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2024-013
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2024 年 4 月 19 日在公司六楼会议室召开，应
参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。
（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人
员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）2023 年度监事会工作报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）
、2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2023 年年报全文及摘要；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司 2023 年度报告全文及摘要的编制和审议程序
符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准
确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提
出本审核意见前，没有发现参与 2023 年年度报告及摘要编制和审议
人员有违反保密规定的行为。
（四）2024 年第一季度报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、
完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本
审核意见前，没有发现参与 2024 年第一季度报告编制和审议人员有
违反保密规定的行为。
（五）2023 年第四季度利润分配预案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
鉴于公司已于 2024 年 2 月实施完成 2023 年前三季度利润分配，
现金分配额占公司 2023 年合并报表归属于上市公司股东净利润的
度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
监事会认为：公司上述 2023 年第四季度利润分配预案综合考虑
了企业实际情况，符合监管部门关于上市公司现金分红的相关法律规
定，符合公司章程、股东分红回报规划，监事会同意上述分配预案。
（六）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度
审计报酬和续聘的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，信永中和会计师事务所作为公司 2023 年度财务报
表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专
业的完成 2023 年报各项审计工作。
鉴于截至 2023 年审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师
事务所为公司审计机构的年限为 8 年，公司根据财政部、国务院国资
委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》
，对信永中和会计师事务所前期审计质量进行了评价，审计委
员会对续聘事项进行了事前审核，董事会同意续聘其为公司 2024 年
度审计机构。
监事会认为公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2024
年度审计机构的决策程序符合相关法律法规和公司章程规定。监事会
同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议
案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其
关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山
西兰花科技创业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》
。
（八）2023 年度内部控制评价报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要
求，扎实开展了风险评估、自我评价、内控审计、宣传培训等相关工
作，持续推动公司内控体系的完善和优化，体系运行总体有效，促进
公司风险防控能力和管理水平的提升。公司 2023 年度内部控制评价
报告真实客观的反映了公司内部控制情况。
（九）2023 年度社会责任报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十）关于预计 2024 年度日常关联交易的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司日常关联交易事项，以市场公允价格进行，遵
循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现
有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司 2023 年度股
东大会审议。
（十一）关于电煤保供及关联交易的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低
的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保
供电煤 460 万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤 80 万吨，由
其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。上述关联交
易价格执行国家电煤保供相关政策，不存在损害中小股东利益的情形，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十二)关于提取长期股权投资减值准备和信用损失的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司所属的两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公
司（以下简称“清洁能源”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下
简称“丹峰化工”
），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产
状态。
备，2023 年末清洁能源净资产为-6,640.91 万元，按照《企业会计准
则规定》，公司拟对清洁能源长期股权投资 1,060,452,632.55 元全额
计提减值准备。同时，公司按照预计无法收回的信用损失率，拟对清
洁能源应收款项 135,411,146.31 元计提信用损失 66,409,138.35 元；
对 丹 峰 化 工 应 收 款 项 284,474,884.32 元 计 提 信 用 损 失
监事会认为：上述计提符合会计准则相关规定，能够客观公允的
反映企业资产的实际状况，同意上述资产减值准备计提。
(十三)关于兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经对兰花煤化工公司 3052 项目进行减值测试，该在建工程账面
原值为 342,362,154.5 元，已提取减值准备 198,413,906.39 元，2022
年 末 账 面 价 值 为 143,948,248.11 ， 预 计 资 产 的 可 收 回 金 额 为
监事会认为，上述计提资产减值符合企业会计准则相关规定，符
合企业实际情况，同意上述资产减值准备计提。
(十四)关于兰花清洁能源公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
受市场和环保因素影响，公司全资子公司山西兰花清洁能源有限
公司（以下简称“清洁能源”）近两年来基本处于停产状态，其现有
专用设备未来可能无法继续使用。2023 年末公司对相关资产进行了
减值测试，拟按预计残值率测算的残值作为未来预计处置收益，将账
面价值与残值的差额计提固定资产减值准备。本次提取固定资产减值
准备的资产原值为 642,425,232.39 元，
累计折旧 495,998,488.32 元，
已提减值准备 90,436,072.67 元，账面净值为 55,990,671.4 元，预
计处置收益 31,813,418.86 元，提取减值准备 24,177,252.55 元。
监事会认为，上述计提资产减值符合企业会计准则相关规定，符
合企业实际情况，同意上述资产减值准备计提。
(十五)关于报废固定资产的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修
复价值，由于技术进步或政策性要求，部分固定资产须由先进设备替
代，公司拟对对这部分资产进行报废。该部分报废固定资产原值为
年利润减少 18,935,277.83 元。
监事会认为，公司对无法继续使用的固定资产进行报废处理，符
合企业的实际情况，有利于夯实公司资产质量，提升资产使用效率，
同意公司对该部分固定资产进行报废处理。
(十六)关于预计为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常进
行，公司拟在 2024 年年度股东大会前在担保总额不超过 142,000 万
元内继续为子公司提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经营
稳定运行。同意对所属子公司提供担保。
（十七）关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作
的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为积极推进晋城市西北部铁路项目，助力“公转铁”战略实施，
同时考虑到该铁路项目将在公司所属玉溪煤矿所在的胡底村设立站
点，对于改善玉溪煤矿煤炭外运条件，促进企业高质量发展具有重要
意义，公司拟与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”
）
共同设立新公司推进项目建设，新公司注册资本 25,000 万元,其中晋
城国投认缴出资 18,750 万元，持股比例 75%，本公司认缴出资 6,250
万元,持股比例 25%。经协商，新公司将采取分期出资，首期出资 8,000
万元，其中晋城国投出资 6,000 万元，本公司出 2,000 万元，其余出
资及具体分期由双方协商确定。
监事会认为：鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集
团有限公司的控股股东，本议案为与关联方共同投资,董事会在审议
本议案时关联董事进行了回避表决，符合上市公司关联交易相关审议
程序要求。监事会同意公司与晋城国投公司共同出资设立新公司积极
推进项目前期筹备工作。
特此公告
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