证券简称：柳药集团 证券代码：603368
转债简称：柳药转债 证券代码：113563
广西柳药集团股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
朱朝阳 唐春雪 陈 洪 张 华
陶剑虹 黄言茂 马念谊
全体监事签名：
陈晓远 吴晓彤 韦明立
全体高级管理人员签名：
朱朝阳 唐春雪 朱仙华 梁 震
肖俊雄 唐贤荣 申文捷 曾祥兴
广西柳药集团股份有限公司
年 月 日
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
释 义
在报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 广西柳药集团股份有限公司
柳药集团
本次发行、本次向特定对象
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行、本次向特定对象发行 指
发行 A 股股票的行为
股票
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票
《发行方案》、发行方案 指
发行方案》
《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书》
《公司章程》 指 《广西柳药集团股份有限公司章程》
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
主承销商、保荐人、广发证
指 广发证券股份有限公司
券、保荐人（主承销商）
审计机构、验资机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师 指 广东华商律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
注：本报告书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 广西柳药集团股份有限公司
英文名称 Guangxi Liuyao Group Co., Ltd
法定代表人 朱朝阳
统一社会信用代码 91450200198592223L
注册资本 362,193,871 元（截至 2024 年 3 月 31 日）
股份公司成立日期 2011 年 2 月 28 日
上市日期 2014 年 12 月 4 日
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 柳药集团
股票代码 603368
董事会秘书 申文捷
注册地址 柳州市官塘大道 68 号
办公地址 柳州市官塘大道 68 号
联系电话 0772-2566078
传真号码 0772-2566078
电子邮箱 lygf@lzyy.cn
公司网址 www.lzyy.cn
许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医
疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；
检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及
其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；
Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医
疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医护人
经营范围 员防护用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学
用途配方食品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务
派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆
品批发；日用百货销售；终端计量设备销售；家用电器销售；农副
产品销售；服装服饰批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；电
子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护
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用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设
备销售；软件销售；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；
仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网
络技术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市场营销策划；
物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服
务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源
与技术平台；人工智能双创服务平台；企业管理；医院管理；品牌
管理；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活
动；汽车销售；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关
的议案。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
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公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2742 号）
，同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 4 月 12 日向本次
发行获配的 15 名发行对象发出了《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行
股票获配及缴款通知书》。
根据广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 16 日出具
（岭验字（2024）0004 号），截至 2024 年
的《广发证券股份有限公司验资报告》
缴付的认购资金总额人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（小写
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 18 日出具的
《广西柳药集团股份有限公司验资报告》（勤信验字【2024】第 0005 号），截至
募集资金总额人民币 699,999,995.00 元，减除发行费用人民币 11,362,619.48（不
包含可抵扣增值税进项税额）元，募集资金净额为人民币 688,637,375.52 元。其
中：股本人民币 36,842,105.00 元（大写：叁仟陆佰捌拾肆万贰仟壹佰零伍元），
资本公积（股本溢价）人民币 651,795,270.52 元（大写：陆亿伍仟壹佰柒拾玖万
伍仟贰佰柒拾元伍角贰分）。
（四）股份登记及托管情况
发行人将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
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三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 4 月 9 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.03 元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀
请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 19.00 元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.57%。
（四）发行数量
根据《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元
（含本数），本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以本次发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次发
行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），本次拟发行股票数量为
股（向下取整精确至 1 股）和本次发行前公司总股本的 30%的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 36,842,105 股，
未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
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量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过 41,103,934 股），且发行
股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（五）发行对象与认购方式
本次发行的发行对象最终确定为 15 名，符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。发行对象具体如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯
雪宝 16 号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
私募证券投资基金
湖南财信精进贰期股权投资合伙企业
（有限合伙）
湖南泊富文化产业投资基金企业（有
限合伙）
安徽中安高质贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 36,842,105 699,999,995.00 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向
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特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还
需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金情况
本次发行的募集资金总额为人民币 699,999,995.00 元，扣除不含税发行费用
人民币 11,362,619.48 元后，募集资金净额为人民币 688,637,375.52 元。本次发行
募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募
集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 70,000.00 万元。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
根据发行人与保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 28 日向上交所报送发行方
案时确定的《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送
对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 117 名。前述 117 名
投资者包括董事会决议公告后至 2024 年 3 月 28 日向上交所报送发行方案日已
经表达认购意向的投资者的 35 名投资者、公司前 20 名股东中的 14 名股东（剔
除了发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金
管理公司 32 家、证券公司 25 家、保险机构投资者 11 家。发行人与保荐人（主
承销商）于 2024 年 4 月 8 日向上述投资者发送了《广西柳药集团股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等
文件。
自向上交所报送发行方案（2024 年 3 月 28 日）后至申购日（2024 年 4 月 11
日）上午 9:00 前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 25 名新增投资者表达的
认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发
送认购邀请文件，上述过程均经过广东华商律师事务所见证。新增发送《认购邀
请书》的投资者名单如下：
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序号 投资者名称
经保荐人（主承销商）及广东华商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、
发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本
次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向上交所报送的发行方案文
件的规定。
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保荐人（主承销商）共收到 54 名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关
材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境
外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求
及时缴纳保证金。除 1 名报价投资者的出资方中有主承销商关联方被认定为无效
报价外，其他投资者的报价均为有效报价。
投资者申购报价情况如下表所示：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
投资者名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
天安人寿保险股份有限公司-传统
产品
东莞市万葵资产管理有限公司-万 18.20 2,400
券投资基金 17.60 2,600
湖南泊富文化产业投资基金企业
（有限合伙）
湖南财信精进贰期股权投资合伙
企业（有限合伙）
苏州苏新股权投资合伙企业（有
限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时间
方舟 8 号私募证券投资基金
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泰康资产管理有限责任公司-泰康
资产悦泰增享资产管理产品
华泰资产管理有限公司-天安人寿
合
华泰资产管理有限公司-华泰资产
稳赢增长回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
股票专项型养老金产品
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安徽中安高质贰号股权投资合伙
企业（有限合伙）
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽
富斯雪宝 16 号私募证券投资基金
珠海金藤股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金 18.80 4,000
合伙企业（有限合伙） 18.50 5,000
广州丰盛富新投资合伙企业（有
限合伙）
广西国海甄选壹号投资合伙企业
（有限合伙）
国海创新资本投资管理有限公司-
海创新 1 号私募股权投资基金
海南纵贯私募基金管理有限公司- 17.10 2,000
纵贯精选十号私募证券投资基金 17.05 3,000
锦绣中和（天津）投资管理有限 18.72 3,000
公司-中和资本耕耘 915 号私募证 17.72 4,000
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券投资基金 17.04 5,000
浙江义乌市檀真投资管理合伙企
券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企
价值中国专享私募证券投资基金
安联保险资产管理有限公司-安联
裕远瑞汇 1 号资产管理产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享私募证券投资基金
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00 元/股，本次
发行股票数量 36,842,105 股，募集资金总额 699,999,995.00 元。
本次发行的发行对象最终确定为 15 名，具体配售情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯
雪宝 16 号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
私募证券投资基金
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
私募证券投资基金
湖南财信精进贰期股权投资合伙企业
（有限合伙）
湖南泊富文化产业投资基金企业（有
限合伙）
安徽中安高质贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 36,842,105 699,999,995.00 -
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程
符合发行人董事会、股东大会及上交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 广东恒健国际投资有限公司
注册资本 20,000 万人民币
法定代表人 刘山
注册地址 广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
主要办公地点 广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914400005763575638
经营范围 以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
获配数量 10,526,315 股
股份限售期 6 个月
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
公司名称 深圳纽富斯投资管理有限公司
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 丁训刚
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点 广州市天河区周大福金融中心 1704 室
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9144030034273686X7
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以
经营范围
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
获配数量 1,052,631 股
股份限售期 6 个月
公司名称 广东德汇投资管理有限公司
注册资本 3,465 万人民币
法定代表人 刘卓锋
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
主要办公地点 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
获配数量 1,315,789 股
股份限售期 6 个月
公司名称 广东德汇投资管理有限公司
注册资本 3,465 万人民币
法定代表人 刘卓锋
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
主要办公地点 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
获配数量 1,315,789 股
股份限售期 6 个月
公司名称 广东德汇投资管理有限公司
注册资本 3,465 万人民币
法定代表人 刘卓锋
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
主要办公地点 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
获配数量 1,052,631 股
股份限售期 6 个月
公司名称 诺德基金管理有限公司
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投
经营范围 资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 1,894,736 股
股份限售期 6 个月
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
公司名称 国泰君安证券股份有限公司
注册资本 890,461.0816 万人民币
法定代表人 朱健
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
主要办公地点 上海市静安区南京西路 768 号
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司
提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 1,526,315 股
股份限售期 6 个月
公司名称 华夏基金管理有限公司
注册资本 23,800 万人民币
法定代表人 张佑君
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
主要办公地点 北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准
的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
获配数量 1,052,631 股
股份限售期 6 个月
公司名称 天弘基金管理有限公司
注册资本 51,430.00 万元人民币
法定代表人 韩歆毅
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 23
注册地址
层
主要办公地点 天津市河西区马场道 59 号天津市经济贸易中心 A 座 16 层
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120116767620408K
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业
经营范围 务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 2,052,631 股
股份限售期 6 个月
公司名称 湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 19,900.00 万元人民币
执行事务合伙人 湖南省财信产业基金管理有限公司（委派代表：单鹏）
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇
注册地址
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇
主要办公地点
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430104MACR0DD01J
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
获配数量 1,578,947 股
股份限售期 6 个月
公司名称 中信证券股份有限公司
注册资本 1,482,054.6829 万元人民币
法定代表人 张佑君
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北
注册地址
座
广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦/北京市朝阳
主要办公地点
区亮马桥路 48 号中信证券大厦
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914403001017814402
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南
经营范围
县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
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有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基
金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投
资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做
市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
获配数量 1,052,631 股
股份限售期 6 个月
公司名称 财通基金管理有限公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
获配数量 7,157,894 股
股份限售期 6 个月
公司名称 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）
注册资本 41,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南泊富基金管理有限公司（委派代表：李峥砺）
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇
注册地址
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇
主要办公地点
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430100MA4L2EPD8W
以自有资产进行股权投资、项目投资、文化旅游产业投资、
影院投资、公园投资、养老院投资，投资管理，受托管理股
经营范围
权投资基金（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
获配数量 1,052,631 股
股份限售期 6 个月
公司名称 中 欧基金管理有限公司
注册资本 22,000 万元人民币
法定代表人 窦玉明
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
企业类型 有限责任公司(外商投资、非独资)
统一社会信用代码 91310000717866389C
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他
经营范围 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配数量 3,052,631 股
股份限售期 6 个月
公司名称 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 安徽中安资本管理有限公司（委派代表：王银龙）
注册地址 安徽巢湖经济开发区龙泉路 9 号 A 楼四层
主要办公地点 安徽巢湖经济开发区龙泉路 9 号 A 楼四层
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340100MAD7X4P90C
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
获配数量 1,157,903 股
股份限售期 6 个月
（二）本次发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来
交易安排
本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实
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际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
截至本发行情况报告书签署日，发行人与发行对象及其关联方之间最近一年
不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和广东华商律师事务所对本次发行的获
配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广东恒健国际投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有
限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、中 欧基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募
基金产品等参与认购，其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会进行了备案；其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南泊富文化产业投资
基金企业（有限合伙）、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳纽富斯投资管理有限公司及其管理的“纽富斯雪宝 16 号私募证券投资基金”、
广东德汇投资管理有限公司及其管理的“德汇全球优选私募证券投资基金”、
“德
汇尊享私募证券投资基金”、“德汇优选私募证券投资基金”均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
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（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次
柳药集团向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等
级为 C3 及以上的普通投资者均可参与申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者
分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募
证券投资基金
湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有
限合伙）
湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合
伙）
安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有
限合伙）
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经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情
形。
保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查，认为本次确定的发行对象符合《注册管理办法》
《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准
确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上交所的相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-66338888
传真：020-87553600
保荐代表人：赵英阳、李武
项目协办人：李弢
项目组成员：吴将君、许捷、刘临宣、向阳、陈佳、张嘉元、杨柳、传顺康、
郭斌元、黄晟
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（二）发行人律师：广东华商律师事务所
单位负责人：高树
住所：广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21-26 层
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068
经办律师：张燃、陈旸、李紫竹、刘崇庆
（三）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡柏和
住所：北京市西城区西直门外大街 112 号十层 1001
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办注册会计师：覃丽君、朱恒、徐涛
（四）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡柏和
住所：北京市西城区西直门外大街 112 号十层 1001
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办注册会计师：覃丽君、朱恒
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下
表：
持有有限售
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 条件股份数
号 （股）
量（股）
广发证券股份有限公司－中庚小盘
价值股票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价值
领航混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中庚价值
金
中信证券股份有限公司－社保基金
中国银行股份有限公司－广发医疗
保健股票型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中庚价值
灵动灵活配置混合型证券投资基金
合计 158,232,411 43.68% - -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持有有限售
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 条件股份数
号 （股）
量（股）
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持有有限售
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 条件股份数
号 （股）
量（股）
广发证券股份有限公司－中庚小盘
价值股票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价值
领航混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中庚价值
金
中信证券股份有限公司－社保基金
中国银行股份有限公司－广发医疗
保健股票型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中庚价值
灵动灵活配置混合型证券投资基金
合计 165,624,370 41.50% - -
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 36,842,105 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为朱朝阳先
生。
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前（截至 2023 年 9 月 30 日）
注
本次发行后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 1,995,500.00 0.55% 38,837,605 9.73%
无限售条件流通股 360,233,371.00 99.45% 360,233,371 90.27%
合计 362,228,871.00 100.00% 399,070,976 100.00%
注：以截至 2023 年 9 月 30 日的股本为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他情况
本次发行前，朱朝阳先生直接持有公司 101,032,795 股股份，持股比例为
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（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营
业务契合，具有良好的市场前景和经济效益，不涉及产能过剩行业，限制类、淘
汰类行业，高耗能高排放行业。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，上市公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理
结构。本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特
定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其
业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构
造成重大影响。若上市公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，
不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生变化，不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。上市公
司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，上市
公司将严格按照中国证监会、上交所及自身内部规定履行必要程序，遵循公允、
合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广西柳药集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742 号）和发
行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向
上交所报送的《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要
求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方
面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经查验，发行人律师认为：
发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并获得上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册；《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
等有关法律文书的内容合法、有效；发行人本次发行的过程和结果符合《注册管
理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行
人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行对象均具备
认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名，不存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发
行相关决议的规定；发行结果公平、公正。
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第五节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：
李 弢
保荐代表人：
赵英阳 李 武
法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律
意见书内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
张 燃 陈 旸
李紫竹 刘崇庆
广东华商律师事务所
年 月 日
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具
的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中
引用的本所审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
胡柏和
签字注册会计师（签字）：
覃丽君
朱 恒
徐 涛
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具
的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中
引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
胡柏和
签字注册会计师（签字）：
覃丽君
朱 恒
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742 号）；
购对象合规性的报告；
合规性的法律意见书；
二、备查方式
上市公司名称：广西柳药集团股份有限公司
地址：柳州市官塘大道 68 号
电话：0772-2566078
传真：0772-2566078
联系人：申文捷
查询时间：工作日每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
（本页无正文，为《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》之签章页）
法定代表人：
朱朝阳
广西柳药集团股份有限公司
年 月 日
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