江苏世纪同仁律师事务所关于
银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
问题 1 ··············································································3
问题 2 ············································································19
问题 3 ············································································22
问题 5 ············································································44
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏世纪同仁律师事务所关于
银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（三）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问，为公司本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》以及中国证监会和司法
部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复
合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世
纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以上并称“原法律意见书和律
师工作报告”）。
现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002 号）的相关问题和要求以
及发行人截至 2023 年 12 月 31 日期间发生的期间事项，本所律师在对发行人本
次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行的有关事宜出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与
原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意
见如下：
问题 1
一、发行人补充说明及披露事项
“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产
行人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款 64.40 万
元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目
生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于
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《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人
最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资
金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表意见。
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评
审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法
律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论
是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本
地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
同时，国家发改委发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资[2021]1310 号），要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要
切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区
能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须
符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进
度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须
实行能耗等量减量替代。
因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度
“双控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。
根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双
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控要求及具体的节能审查情况如下：
新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66 号），对发行人
本次募投项目节能审查意见准予行政许可。
员会经济发展局出具证明，确认如下：银邦安徽新能源在建项目（“35 万吨新
能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”）的主要能源资源消耗情况符合国
家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020 年 1 月 1 日至今，该公
司无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。
综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭，不涉
及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》。
（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权
主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务
院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务
院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由
省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是
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指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
目，仅需履行备案程序。
本次募投项目已于 2022 年 10 月 19 日取得了淮北高新区经济发展局出具的
项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756。
（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响评价文件，本
项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不存在使用煤炭作为
燃料的情况。
因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）实施地点位于烈山经济开发区，根据淮北市生态环境委员会出具的《关于
调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5 号），烈山经济开发
区属于高污染燃料禁燃区，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：
“（一）第 I 类
焦炭灰分大于 10%，型煤、焦炭挥发分含量大于 12%、5%）
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（二）第 II 类
本次募投项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不涉及
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，年产 35 万吨新
能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）属于需要申请取得排污许可证的情
形。
年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）目前尚处于建设
期，因此尚未开始办理排污许可证，将在启动生产设施或者在实际排污之前申
请排污许可证，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污
许可管理办法（试行）》（2019 年修订）的相关规定。
年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）已于 2023 年 7
月 14 日取得淮北市生态环境局出具的《关于<银邦（安徽）新能源材料科技有
限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影响报告书>
的批复》（淮环行[2023]20 号），项目环境影响报告书及环评批复文件中均已明
确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求
的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，并且银邦安徽新能源将于本次
募投项目竣工时办理竣工环境保护验收手续、按照项目环境影响报告书及环评
批复文件中明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排放，符合
《排污许可管理条例》相关规定，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。
综上，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设
施或发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，
暂无需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预
计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条
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例》第三十三条规定的相关情形。
（七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
无因环境违法行为受到重大处罚的要求
本次募投项目生产的产品为再生低碳铝，经对比核查《“高污染、高环境风
险”产品名录（2021 年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的产品不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）产污具体环节
项目 产污环节 主要污染物
SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物、
二噁英、重金属（铅及其化合物、
熔炼及精炼废气、集气罩收烟
铬及其化合物、砷及其化合物、镉
及其化合物、锡及其化合物）
废气 铝渣回收（炒灰机、冷却桶）
SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物
系统及配套集烟系统废气
铸锭铣面废气 颗粒物
铝箔铝带铝板复合工序废气 颗粒物
铝箔铝带铝板加热工序（3 台
颗粒物、SO2、NOx
加热炉）
热轧 非甲烷总烃
冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷 非甲烷总烃
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项目 产污环节 主要污染物
轧、轧制油回收
退火（16 台退火炉） 颗粒物、SO2、NOx
锯切/铣面 废润滑油
锯切/铣面 废含油金属屑
熔铸、精炼、铝灰分离及集烟
收尘灰
系统除尘灰
铝灰分离废熔渣 铝灰渣
热轧 废乳化液
热轧 废钢制打包带
冷粗轧、冷精轧、冷中扎 废轧制油
冷粗轧、冷精轧、冷中扎 废硅藻土
固废 精整 废金属边角料
精整、打包 废打包材料
设备维护保养 设备润滑产生的废机油
含油抹布手套 含油废油
废金属零部件 金属
实验室废液 废液
轧制油回收系统 无法循环回用废油
熔炼炉、精炼炉维修 废保温砖
碱液喷淋塔沉淀池沉渣 沉渣
废布袋 废收尘布袋
废水物化处理 物化污泥
湿式除尘 金属泥
烟气处理 废活性炭
丝网过滤 废丝网
生活垃圾 生活垃圾
冷却桶间接冷却循环水 COD、SS
铝锭间接冷却循环水 COD、SS
热轧间接冷却废水 COD、SS
废水 退火间接冷却废水 COD、SS
拉矫清洗废水 COD、SS、石油类
纯水制备废水 COD、SS、盐分
生活污水 COD、SS、氨氮
噪声 精整、锯切等工段产生的噪声 噪声
（2）主要污染物名称及排放量
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类别 污染物名称 产生量 削减量 排放量 单位
废水量 26422.5 0 26422.5 m?/a
COD 9.352 4.341 5.011 t/a
BOD5 3.81 1.861 1.948 t/a
废水 氨氮 0.591 0.176 0.415 t/a
SS 6.829 4.782 2.047 t/a
石油类 0.17 0.119 0.051 t/a
动植物油 1.08 0.54 0.54 t/a
颗粒物 5666.084 5651.555 14.529 t/a
SO2 37.064 30.564 6.5 t/a
NOx 82.446 20.398 62.048 t/a
氟化物 23.122 20.81 2.312 t/a
氯化氢 160.636 152.36 8.276 t/a
有组织 二噁英 gTEQ/a 5.508 4.957 0.5508 t/a
铅及其化合物 2.11948 1.9761 0.14338 t/a
铬及其化合物 1.0311 0.96135 0.06975 t/a
砷及其化合物 0.44064 0.41083 0.02981 t/a
镉及其化合物 0.33048 0.30812 0.02236 t/a
锡及其化合物 0.57724 0.53819 0.03905 t/a
废气 非甲烷总体 87.2 84.76 2.44 t/a
颗粒物 1.535 0 1.535 t/a
SO2 0.008 0 0.008 t/a
NOx 0.013 0 0.013 t/a
氟化物 0.000 0 0 t/a
氯化氢 0.039 0 0.039 t/a
二噁英 0.001 0 0.001 t/a
无组织
铅及其化合物 0.00052 0 0.00052 t/a
铬及其化合物 0.00025 0 0.00025 t/a
砷及其化合物 0.00011 0 0.00011 t/a
镉及其化合物 0.00008 0 0.00008 t/a
锡及其化合物 0.00014 0 0.00014 t/a
NH3 0.062 0 0.062 t/a
生活垃圾 135 135 0 t/a
固废 一般工业固废 8820.1 8820.1 0 t/a
危险废物 13138.972 13138.972 0 t/a
本次募投项目环保投资 5,470 万元，资金来源于本次发行的募集资金及企
业自筹资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：
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投资额
序号 污染类型 污染防治措施
（万元）
厂内实施“清污分流、雨污分流”排水体制，新建雨污水管
网，各类污水管网。
（1）雨污分流，清污分流，配套雨水排水管网、污水排水管
网；
（2）浊循环生产废水由管道收集后排至废水处理站，该系统
设计处理规模为 10m?/h。该系统设废水调节池 1 座、混合反
应槽 1 座、斜管沉淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1 套、
过滤器 2 台（1 用 1 备）、加药装置 1 套，处理后排入淮北
蓝海污水处理有限公司；
废水
（3）含油废水主要为复合材料制造车间的设备排污水。含油
废水由管道收集后排至废水处理站，该系统设计处理规模为
放量为 5m?/d，该系统设废水调节池 1 座、混合反应槽 1 座、
斜管沉淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1 套、过滤器 2 台
（1 用 1 备）、加药装置 1 套。废水经处理达到接管标准后
进入淮北蓝海污水处理有限公司；
（4）脱盐水系统主要供车间设备的补充用水。该系统设计供
水量 15m?/h，供水压力为 0.4MPa。平均日供水 60 m?/d，日
排浓水约为 15m?/d，该系统由原水箱、原水泵、多介质过滤
器、活性炭过滤器、成套反渗透装置、去离子水箱、加压
泵、反洗水泵等 组成。浓盐水主要去离子水系统排污水，浓
水排放由浓盐水管道排入污水处理站处理后排放。
（5）生活污水处理设施：厂区设置隔油池和化粪池处理后排
入淮北蓝海污水处理有限公司。
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投资额
序号 污染类型 污染防治措施
（万元）
（1）3 套熔炼、精炼废气：采用 SNCR+石灰石脱硫+急冷+
活性炭喷射+布袋脉冲除 尘，处理后通过 23m 高的 DA001～
DA003 排气筒排放；出口预留在线检测采样口，用于后期在
线设备采样
（2）熔铸集烟、铝渣回收（炒灰机、冷却桶）废气：采用石
灰石脱硫+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m 高的
DA004～DA006 排气筒排放；
（3）铸锭铣面废气：采用布袋除尘，处理后通过 23m 高的
DA007 排气筒排放；
（4）铝箔铝带铝板复合工序废气：采用湿式除尘，处理后通
过 23m 高的 DA008 排气筒排放；
（5）铝箔铝带铝板加热工序废气：采用低氮燃烧，处理后通
过 23m 高的 DA009～DA012 排气筒排放；
（6）热轧的油雾废气：采用丝网过滤+油雾分离器，处理后
通过 23m 高的 DA013～DA014 排气筒排放；
（7）冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷轧、轧制油回收废气：采
用全油回收系统，处理后通过 34m 高的 DA015 排气筒排
放；
（8）退火炉废气：采用低氮燃烧系统，处理后通过 20m 高
的 DA016～DA021 排气筒排放在熔铸废气系统的 8 个出口均
预留在线检测采样口，全油回收系统预留在线采样口，用于
后期在线设备采样
（1）1 座危险废物暂存间，80 ㎡的危废暂存间库，位于厂区
东北角，按照规范进行防风、防雨、防晒、防渗、导流沟、
集液池、废气收集措施的建设；危废交资质单位处置，主要
存储危废有废润滑油、含油金属屑、除尘灰、铝灰渣、废乳
化液、废轧制油、废硅藻土、废机油、实验室废液、全油回
活性炭、废丝网；同时设置 200 ㎡的封闭铝灰暂存间库；
（2）1 座一般固废暂存间，82 ㎡的一般固废暂存间库，位于
厂区东北角，主要用于 存储一般固废，主要有废打包材料、
废金属零部件、废保温砖、废钢制打包带；
（3）生活垃圾交由环卫部门统一清运处理
按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗
建设。危废库、铝灰库、再生铝车间、循环水池、事故池、
污水处理站以及废水收集管沟采用重点防渗措施，重点防渗
要求防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥6.0m ，K≤
一般防渗区与防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥
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投资额
序号 污染类型 污染防治措施
（万元）
-7
设置 3 座地下水跟踪监测井。
按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗
土壤 同地下水
建设；按照监测计划定期进行土壤跟踪监测。
环境风险
事故水收集系统、编制环境风险应急预案、企事业应急预案
等；配套灭火器等应急物资
其他辅助措施，全厂的 DA001～006 排气筒设施设置在线监
测
合计 5,470
所产生的污染相匹配
根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书并经访谈募投项目环保负责
人，本次募投项目包括运营期及施工期在内的环保措施系充分考虑项目实施后
的污染物产生量进行设计，已经经过可行性论证，处理能力能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配（具体处理设施详见本题回复之“（8）/2. 本次募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额”）。
根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书，各项处理措施的处理能力
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：
主要污 各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
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染物
本项目各装置其他生产工序生产过程产生的废气由不同工艺环节收集和处理后，
均按照现行国家、地方、行业等要求采取了废气治理措施，可有效减少污染物的
废气
排放量。根据分析，在环保设施确保正常运行的前提下，本项目外排废气可满足
相关污染物排放标准要求。
本项目循环生产废水、含油废水、脱盐浓水经过“气浮+调节+中和+斜管沉淀+多
介质过滤”处理达到淮北蓝海污水处理有限公司的接管标准后，再经淮北蓝海污
水处理有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）
废水
中的一级 A 标准后最终排入萧濉新河。项目生活污水经隔油+化粪池处理后达到
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后接管至淮北蓝海污水处理
有限公司。
本项目通过生产车间厂房的优化设计，尽可能选用环保低噪型设备，安装减震
噪声 器、消声器并设置绿化隔离带等噪声治理措施后，厂界噪声满足《工业企业厂界
环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中规定的 3 类区排放限值。
本项目固废分为一般固体废物和危险固体废物，均按照《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》等要求进行暂存、处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处
理。其中一般固体废物优先实现综合利用，不能利用的妥善处理；危险废物按照
固体废
《危险废物贮存污染控制标准》（2013 年修订）等要求建设危废库暂存，再依照
物
《危险废物转移联单管理办法》进行运输和转移，交于资质单位妥善处置或利用
危险废物。项目危废从收集、转运、运输、处理处置环节均可得到有效控制，能
确保妥善处置，不会对区域环境造成较大不利影响。
（九）发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
处
被处罚 罚 处罚
文号 主要违法事实 处罚日期
主体 机 内容
关
对徐塘桥河巡查时，发现河面有疑似乳化
无 液的白色液体，排水部门将该情况反馈给
锡 无锡市新吴生态环境部门，新吴生态环境
市 执法人员经巡查发现你单位雨水总排口有
罚款
生 锡新环罚决 白色液体正在流入徐塘桥河。经现场调
发行人 64.40 2021.06.25
态 [2021]29 号 查，你单位热轧车间正在生产，你单位工
万元
环 作人员将乳化液收集池打入过滤池的过程
境 中发生泄漏，部分乳化液经电缆沟流入雨
局 水管网并进入徐塘桥河。上述行为已构成
未采取相应防范措施，造成危险废物流失
的违法行为。
根据发行人提供的行政处罚相关资料、营业外支出明细、公证天业出具的
《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》第一百
一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改
正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、
流失、渗漏或者其他环境污染的；……
……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费
用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约
估监测，预计生态环境损坏费用约 1 万元。因处置费用不足二十万元，按二十
万元计算，所以上述 64.40 万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法（2020 年修订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上
述规定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。
根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具
的《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该
事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政
处罚，上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
根据无锡市生态环境局于 2021 年 10 月 9 日出具的《涉及一般失信行为行
政处罚信息信用修复表》，发行人已完成整改。
经本所律师核查，上述行政处罚发行人已及时缴纳罚款并完成整改，发行
人报告期内不存在重大环境污染事故，亦不存在其他因违反有关环境保护的法
律、法规、规章及规范性文件的规定而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大
行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。除上述行政处罚外，最近 36 个月内，
发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（十）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形
本次募集资金拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目
（一期），实施地位于安徽省淮北市，项目所在地的能源消费双控要求如下：
规定名称 规定内容
全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，进
《安徽省人民政 一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能源利
府关于印发安徽 用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协
省“十四五”节 同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能行业，
能减排实施方案 开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分行业明确能
的通知》 效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高排放项目盲目
发展。
《安徽省生态环 各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩行
境厅关于印发加 业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合国家
强高耗能、高排 产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办《长江
放项目生态环境 经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合规园区
源头防控的实施 外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两高”项目的
意见的通知》 环评文件一律不批。
《安徽省“两
两高项目-有色行业-铝冶炼包含内容为氧化铝（不包括以铝酸钠、氢氧
高”项目管理目
化铝或氧化铝为原料深加工形成的非冶金级氧化铝）、电解铝
录（试行）》
本次募投项目不属于高耗能、高排放项目，已满足项目所在地能源消费双
控要求。详见本题回复之“（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求”）
综上，本次募集资金拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材
料项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目
的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
及环境影响评价文件；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310 号）、《关于银
邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材
料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66 号）；
获取安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明；
号）》；
（安徽）新能源材料科技有限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2023]20 号）；
范围内子公司报告期内的营业外支出明细表；查阅发行人及其合并报表范围内
子公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的《行政处罚决定书》、行政处罚信
息信用修复表及主管行政出具的相关证明；
（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江
苏 省 生 态 环 境 厅 （ https://sthjt.jiangsu.gov.cn/ ）、 安 徽 省 生 态 环 境 厅
（ https://sthjt.ah.gov.cn/index.html ） 、 贵 州 省 生 态 环 境 厅
（https://sthj.guizhou.gov.cn/）、无锡市生态环境局（https://bee.wuxi.gov.cn/）、淮
北 市 生 态 环 境 局 （ https://sthjj.huaibei.gov.cn/ ）、 贵 阳 市 生 态 环 境 局
（https://sthjj.guiyang.gov.cn/）等网站的公开信息；
通知》、《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》；
高新区经济发展局出具的项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756；
点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九
十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形；
染燃料禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，暂无
需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后
续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的相关情形；
规定的高污染、高环境风险产品；
染物，针对募投项目污染排放所采取的环保措施充分，环保治理投资约 5,470
万元，资金来源于本次向不特定对象发行可转债的募集资金及企业自筹资金，
主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
不构成本次发行的实质性障碍；最近 36 个月内，发行人不存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目
的情形。
问题 2
户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为 60,842.35
万元、74,815.62 万元、79,656.44 万元和 101,178.75 万元。报告期内，发行人向
前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 81.22%、71.28%、
由于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢
浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为
率分别为 2.65%、7.40%、13.99%和 11.25%。2020 年和 2021 年的境外毛利率
低于境内毛利率，2022 年和 2023 年 1-9 月的境外毛利率高于境内毛利率，主
要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色
金属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为
所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近
一年及一期末分别计提商誉减值损失 2,668.43 万元和 1,208.00 万元。报告期各
期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，
分别为 80,452.36 万元、86,228.49 万元、89,072.87 万元和 93,713.28 万元。预付
款项余额分别为 4,477.48 万元、3,768.43 万元、5,506.06 万元和 12,596.95 万元，
最近一期末增长较多，主要原因系公司为保证 2023 年 10 月初节假日期间原材
料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。
请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可
比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及
合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户
的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，
最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说
明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货
跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作
历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中
度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依
据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-2 条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的
收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，
说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、
汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公
司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及
假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参
数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、
最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收
款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经
营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付
款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大
幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行
人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融
业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向
不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意
见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
一、发行人补充说明及披露事项
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（十一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对
象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称
涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所
称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中
涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关
键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事
项。”
根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定：国家对列入
实行许可管理。”根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条第一款规定：
武器装备科研生产活动。
根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业
局（以下简称“国防科工局”）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资
本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军
工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
发行人主营业务；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
装备科研生产活动相关的说明性文件；
资质相关的法律规定。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从
取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审
查办法》履行有权机关审批程序。
问题 3
贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据
实际经营需求分批逐步使用，自 2023 年 5 月起已不再通过外部周转方收取银
行贷款。2023 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12,033.45 万
元。最近一期末，发行人长期借款较 2022 年末新增 188,495.99 万元。发行人
本次募投项目投资总额为 225,643.00 万元，拟使用募集资金 78,500.00 万元，项
目资金缺口为 147,143.00 万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以
及自有资金。报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁
有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存
在资金拆借、融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此
外，发行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。
请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、
资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，
转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有
效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的
背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设
备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权
人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵
押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净
额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关
因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常
营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人
资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债
券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确
意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
一、发行人补充说明及披露事项
（一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用
用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否
有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银
行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；
偿还情况
（1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向
报告期内，发行人存在周转贷款资金的情形，每年周转贷款资金总额情况
如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
周转贷款资金金额（万
元）
报告期内，公司共有两家周转贷款资金对象，分别为中意能（江苏）能源
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以
下简称“中关供应链”），周转贷款资金具体发生金额和资金流向情况如下：
单位：万元
序 周转贷款 受托支付
贷款银行 受托支付时间 回款金额 回款时间
号 资金方 金额
无锡锡商银
行
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
张家港农商 7,940.50 2022/5/7
行 59.50 2022/5/10
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一
个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情
形”包括①无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银
行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）……发行人确有特殊客观原因,认为不
属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如连续 12 个月内银行贷
款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额
基本一致或匹配等。
根据上述监管要求，若“连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关
采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”，则不属
于“财务内控不规范情形”，亦不属于“转贷”行为（“转贷”行为属于财务内控
不规范情形）。
示：
单位：亿元
年度采购金额（含 受托支付金额 认定转贷金额
年度 供应商
税）（①） （②） （③=②-①）
中意能 5.24 11.48 6.23
小计 5.24 12.88 7.63
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上表所示，2021 年和 2022 年，发行人存在转贷情况。
单位：亿元
受托支付 2023 年 3 月-4 月 2023 年 4 月-2024 年 3 月
对象 受托支付金额 采购金额（含税）
中意能 13.80 15.20
根据上表所示，发行人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月的采购金额（含税）为
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中“连续 12 个月内银行贷款受托支付
累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或
匹配等”的情况，不属于《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中定义的“转
贷”行为。
经查阅近期相关审核案例，在采购金额与受托支付金额匹配的情况下，相
关公司亦不认定相关受托支付属于“转贷”行为，具体如下：
公司名称 公告日期 文件名称 具体内容
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范
《宏盛华源
情形”的规定，连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或
首次公开发
宏盛华源 销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为
（601096） “转贷”行为，不属于财务内控不规范情形。经统计，剔除可不视为“转
主板上市招
贷”的金额后，2020-2021 年度发行人子公司通过供应商“转贷”金额合
股意向书》
计为 699.12 万元。
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》 之“5-8 财务内控不规范情
《发行人及 形”将“无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户
保荐机构回 提供银行贷款资金走账通道”界定为“转贷”行为，具体把握按照“连
盟固利 复意见（更 续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对
（301487） 新 2022 年 手、同一业务）累计金额基本一致或匹配。”
年报）（修 由上述对比可见，2021 年 1-3 月贷款受托支付累计金额远大于公司向北
订版）》 京盟固利采购金额，构成“转贷”行为。自 2021 年 4 月以来，公司银行
贷款受托支付累计金额与相关采购累计金额基本一致，具有真实业务背
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
景支撑，不构成“转贷”行为。
《江苏恒尚 发行人通过江阴裕华铝业有限公司、江苏后肖洲阳铝业有限公司进行贷
节能科技股 款资金周转情形满足“连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关
份有限公司 采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配”的
恒尚节能
（603137）
开发行股票 支持，不属于《监管规则适用指引——发行类第 5 号》界定的“转贷”
招股说明书 行为（为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过
（上会稿）》 供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道）。
综上，根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，发行人 2021 年、
（2）交易形成原因、使用用途及偿还情况
报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，
公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多
限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人
采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的
提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的
借款人交易对手。
由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经
营的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，2021 年-2022 年，公司
存在通过转贷方式取得贷款的行为。2023 年，公司存在通过周转贷款资金方式
取得贷款的情形。
公司通过上述方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，
用于公司结算货款等日常生产经营活动。
公司 2021 年-2022 年的转贷金额与当期采购总额情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
受托支付金额（亿元） 12.00 12.88
转贷金额（亿元） 7.63 4.45
当期采购总额（亿元） 32.15 25.83
由上表可以看出，发行人 2021 年-2022 年转贷金额均小于发行人当期原材
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
料采购总额。
报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，
不存在逾期还款的情形，2021 年度及 2022 年度的转贷相关资金均已偿还。
易背景
（1）中意能（江苏）能源科技有限公司
公司与中意能自 2021 年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于 2021 年
开始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能
采购铝锭，采购金额分别为 46,373.25 万元、66,811.42 万元和 106,268.66 万元。
报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和
市场价格比较如下：
单位：元/吨
项目 向中意能采购价格 公司同类原材料采购均价 市场价格
铝锭 2022 年 18,037.93 17,802.19 17,699.98
注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。
根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、
市场价格不存在重大差异，2021 年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系
向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，公司 2021 年向中意能采
购铝锭价格与市场价格（不含税）如下图所示：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上图，铝锭 2021 年 1-4 月市场价格处于上涨趋势，主要集中在 13,000
元/吨到 16,000 元/吨的区间。5-12 月的市场价格均高于 16,000 元/吨，最高价超
意能采购铝锭均价高于 2021 年铝锭市场均价，故公司向中意能采购定价公允。
（2）中关供应链管理（南京）有限公司
公司与中关供应链仅 2021 年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无
其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至
公司，不存在非经营性资金占用的情况。
发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
（1）公司 2021 年至 2022 年的转贷行为、2023 年的周转贷款资金行为不
构成重大违法违规
发行人 2021 年至 2022 年的转贷行为、2023 年的周转贷款资金行为不符合
《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的
规定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违
约情形，不存在争议或纠纷。发行人通过上述方式获取的资金均作为生产经营
项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。此外，
经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关
法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。
①《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定
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根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规
定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷
款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以
下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并
处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，
处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没
收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同
的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出
抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
②《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定
根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八
十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责
任。”
根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条
规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，
违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所
得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
③公司 2021 年至 2022 年的转贷行为和 2023 年的周转贷款资金行为不构
成重大违法违规
经对照上述法律法规，公司 2021 年至 2022 年的转贷行为和 2023 年的周转
贷款资金行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或
采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为或周转贷款资金行为谋取
任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二
条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给
予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
④有权机关以及相关商业银行出具说明
中国人民银行无锡市支行自 2018 年以来，已不再对企业是否存在违法、违
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规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银
行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内
不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。
公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，
锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形”。
公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行
股份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行
股份有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业
银行股份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商
银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农
村商业银行股份有限公司无锡分行分别于 2024 年 1 月出具说明文件，认为：
“自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以
下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相
关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本
行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行
为遭受损失,本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度
规定的行为。”
无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于 2024 年 1 月出具说明文件，认
为公司在 2020 年 1 月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各
项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算
纪律情况良好。截至本补充法律意见书出具之日，发行人对无锡农村商业银行
股份有限公司鸿山支行的借款已全部偿还完毕。
⑤发行人及实控人出具承诺
公司承诺：自 2023 年 5 月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行
贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同
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约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证
银行借款到期时按时足额归还。
实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通
过转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗
取银行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行
造成损失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中
国人民银行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损
失或支出的费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。
⑥上市公司相关案例
是否受到行政 是否构成重大违
公司名称 公告日期 融资品类
处罚 法违规
山东章鼓 2023/6/13 向不特定对象发行可转债 否 否
浙江世宝 2023/5/24 向特定对象发行股票 否 否
秀强股份 2022/3/4 向特定对象发行股票 否 否
博世科 2021/9/14 向特定对象发行股票 否 否
大全能源 2020/9/11 IPO 否 否
结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为
重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。
（2）发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形，发行人
被贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小
了《银团贷款协议》，协议中就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和支付、
违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：
①《银团贷款协议》中第 4 条第 4.1.款就借款用途约定如下：
“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流
动资金需求或营运资金需求。”
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经核查，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意
能支付货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。
②《银团贷款协议》中第 8 条第 8.3.款就提前还款约定情形如下：
“出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人
民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因
团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需
的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产
或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益
的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生上述根据《银团
贷款协议》应当提前还款的情形。
③《银团贷款协议》中第 9 条第 9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约
定如下：
“借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款
人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人
信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用
出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议
的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款
人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事
件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人未严格按照约定使用
贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款
资金使用方面，发行人 2023 年 4 月-2024 年 3 月实际向中意能采购铝锭的金额
高于通过周转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终使用用
途与《银团贷款协议》约定的一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途
以及其他对象。对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行
已通过书面说明的方式确认对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律
措施的情形，因此相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。
④《银团贷款协议》中第 17 条第 17.1 款约定了 24 项违约事件，经核查，
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截至报告期末，发行人不存在其中任何一项违约行为。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，《银团贷款协议》均依约正常履行，
发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其
他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；根据发行
人贷款实际使用情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行人被贷款银行停止
贷款资金发放和支付的可能性很小。
（3）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金
公司自 2023 年 5 月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，公司已开
始对周转贷款资金行为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取
贷款资金，公司将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用
效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。
报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约
定切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以
自身申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于 2023 年 8 月
与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》
（1305-2023 年（银团）字 0001 号），贷款人将向公司提供 11.3 亿元的长期贷
款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委
托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不
通过转贷正常取得银行贷款资金。
（4）相关内部控制制度健全并有效执行
报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定
和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，
并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金
管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》
《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了
资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加
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强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范
运作程度。
公司不断加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检
查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、
监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关
内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不存在新增转贷情形。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏
公 W[2023]E1038 号），对发行人 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
制有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截至本补充法律意见书出具之日，公司存续的周转贷款资金情况如下：
单位：亿元
受托支付 2023 年 3 月-4 月受托支付
对象 金额
中意能 13.80 15.20
根据上表所示，发行人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月的采购金额（含税）为
指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况
下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称
“转贷”行为）属于财务内控不规范情形，但连续 12 个月内银行贷款受托支付
累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或
匹配等认为不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的周转贷款资
金事项不属于财务内控不规范情形。
综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。
同时，公司就报告期内的周转贷款资金行为采取了以下整改措施：
①公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款
公司承诺自 2023 年 5 月起，公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。
对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，公司将按照合同约定履行
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相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款
到期时按时足额归还。
②进一步完善公司内部控制制度
公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要
求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关
责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步
梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高
到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强
部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配
备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查
机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况
及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
综上所述，发行人 2021 年至 2022 年的转贷行为和 2023 年的周转贷款资金
行为不符合《中华人民共和国贷款通则》的相关规定，但发行人未因转贷行为
受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为，不存在重大处罚风险；发行人
在报告期内均按期或提前偿还贷款本息，不存在逾期还款的情形，不存在债务
违约情形，未损害银行及第三方利益，未因此发生争议或纠纷，被银行停止贷
款资金发放和支付的可能性很小；发行人不通过转贷可以正常取得银行贷款资
金；发行人关于转贷行为的内部控制制度健全并有效执行。
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（三）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，
担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
报告期期
借款/ 借款/授信
序 末实际借 合同 借款/授信期
授信 贷款/授信银行 金额（万 抵押合同 担保方式 资金用途
号 款金额 编号 限
人 元）
（万元）
银邦股份将苏（2016）无锡市
《最高额抵押 不 动 产 权 第 0015503 号 、 苏
中国银行股份有 合同》（合同编 （ 2016 ） 无 锡 市 不 动 产 权 第
限公司无锡锡山 号：银邦股份银团 0102283 号的国有建设用地使用权
自首笔提款 生产经营
支行牵头的银 抵 押 （ 2023 ） 第 及房屋所有权为中国银行股份有限
日起三十六 项下流动
银邦 团，包括中国银 001 号） 公司无锡分行作为牵头行的银团与
股份 行、江苏银行、 《最高额抵押 发行人于 2022 年 4 月 29 日至
（2023.03.30- 或营运资
浦发银行、农业 合同》（合同编 2026 年 3 月 28 日期间所发生的最
银行、北京银 号：银邦股份银团 高额不超过 696,202,400.00 元的债
行、兴业银行 抵 押 （ 2023 ） 第 权提供担保责任；
民币 476,870,542.00 元的机器设备
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报告期期
借款/ 借款/授信
序 末实际借 合同 借款/授信期
授信 贷款/授信银行 金额（万 抵押合同 担保方式 资金用途
号 款金额 编号 限
人 元）
（万元）
为中国银行股份有限公司无锡分行
作为牵头行的银团与发行人于
责任。
沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银
邦防务提供保证担保。
黎阳天翔将所拥有的 14 项不
生产经营
《最高额抵押 动产权作为其与贵阳银行股份有限
ZH102 项下流动
黎阳 贵阳银行瑞金支 2,344.073 2021.12.08- 合同》（合同编 公司瑞金支行于 2021 年 12 月 8 日
天翔 行 5 2024.12.07 号 ： 至 2024 年 12 月 7 日期间所发生的
D1022021120801） 最高额不超过 4,800 万元的债权提
金需求
供担保责任。
银邦 中国工商银行股 40,832.73 1305- 自首笔提款 《最高额抵押 银邦安徽新能源将所拥有的一 年产 35 万
安徽 份有限公司淮北 31 2023 日起 10 年 合同》（合同编 项不动产权作为其与中国工商银行 吨新能源
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报告期期
借款/ 借款/授信
序 末实际借 合同 借款/授信期
授信 贷款/授信银行 金额（万 抵押合同 担保方式 资金用途
号 款金额 编号 限
人 元）
（万元）
新能 牡丹支行牵头的 年 （2023.09.12- 号 ： 0130500016- 股份有限公司淮北牡丹支行于 用再生低
源 银团，包括工商 （银 2033.09.11） 2023 年 （ 牡 丹 ） 2023 年 5 月 25 日至 2025 年 5 月 碳铝热传
银行、徽商银 团） （ 抵 ） 字 0005 25 日期间所发生的最高额不超过 输材料项
行、建设银行和 字 号） 6,751 万元的债权提供担保责任。 目 （ 一
交通银行 0001 银邦股份提供保证担保。 期）
号
发行人上述抵押合同中约定抵押权实现的具体条款如下：
抵押权人 抵押权实现的约定
《最高额抵押合同》第 12.1、第 11.1 条：发生以下情形，代理行有权代表抵押权人依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押
物，处分抵押物的所得价款应用于偿还被担保债务：
（1）贷款协议约定的任何违约事件；
中国银行股份有限公
（2）其他为本抵押合同向第三条所述主债权提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）的第三人就对其适用的担
司无锡锡山支行
保协议或合同发生任何违约事件，但该第三人于对其适用的担保协议或合同项下被担保债务不超过人民币壹仟万元整
（RMB10.000,000）的除外；
（3）抵押人违反于本抵押合同第九条所作之声明和保证或第十条所作之承诺，并且在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出
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要求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
（4）抵押人未向代理行如实说明任何本抵押合同附件所列抵押物的瑕疵，并且，在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要
求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
（5）抵押人未按照本抵押合同约定办理抵押物的登记手续，并且抵押人在代理行发出要求抵押人进行补救的通知之日起三（3）
个营业日内未能令代理行满意地予以补救；
（6）抵押人违反本抵押合同的约定擅自出售、转让、赠与、抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置抵押物或其新增的在
建工程，建筑物或附属物；
（7）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被冻结、被扣押或已设定抵押等情况；
（8）发生了针对抵押人或抵押物的、并且将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本抵押合同履行其义务的能力
构成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
（9）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任何原因有关保险公司拒绝赔偿；
……
《最高额抵押合同》第 15 条
发生下列任一情形，乙方有权依法处置抵押物，并对其处置价款享有优先受偿权：
（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满（含债务人未履行主合同中的分期还款计划），乙方未受清偿的；
（2）根据主合同的约定乙方可以提前收回部分或全部债权本息或解除主合同项下部分或全部贷款的；
（3）债务人违反主合同约定的；
（4）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对乙方权益有重大不利影响；
贵阳银行瑞金支行
（5）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、
被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形（若担保人为自然人，则担保人发生死亡、丧失民事
行为能力或资信状况重大变化的情形）；
（6）本合同项下抵押财产被查封、扣押的，甲方应当及时通知乙方。乙方知晓后，最高债权额确定。未及时通知给乙方造成损
失的，甲方与主债务人承担连带赔偿责任。
……
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《抵押合同》第七条
第 7.1 条 发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：
A. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B. 发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；
中国工商银行股份有
C. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
限公司淮北牡丹支行
D. 乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
E. 法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
第 7.2 条 甲方实现抵押权时，可通过与乙方协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所
欠债务。甲乙双方未就抵押权实现方式达成一致的，甲方可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述不
动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
截至本补充法律意见书出具之日，银邦股份按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，
也未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，因此，贷款银行作为抵押权人未达行使抵押权的条件、不能行使抵
押权，发行人抵押土地及房产不存在被处分变卖或拍卖的风险，抵押权的设立不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：
“资产抵押风险
报告期内，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋
是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。若市场环境出现重大不利变化，导致
公司的经营情况、偿债能力受到影响，则抵押资产可能面临被银行处置的风险，继而可能会对公司正常的生产经营产生不利影响。”
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二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
期内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料
公开市场报价并比较；
金流向及使用用途、偿还情况；
金的具体流向；
价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明；获取公
司及公司实际控制人出具的承诺；
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
同类产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人报告期内的转贷行为不构成
重大违法违规，不存在重大处罚风险；发行人相关内部控制制度健全且有效执
行；
至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于
正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在
因到期未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债
务清偿能力，采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
重大不利影响。
问题 5
相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会
议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力”，上述情况与实际披露情况不符。
请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规
定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，并说明
募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人补充说明及披露事项
（一）发行人补充披露事项
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行
的基本条款”下以楷体加粗方式补充披露了《可转换公司债券管理办法》第十
七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”内容：
“（十八）可转债持有人会议的通知
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或
债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者
深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要
紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开
日前 3 日披露召开债券持有人会议的通知公告。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
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以委托代理人出席会议和参加表决；
持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
（十九）可转债持有人会议的决策机制
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决
权，不计入投票结果。
且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
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由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议
事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一
名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决
过程。
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可
转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对
本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）
具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人
作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。”
（二）募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关
要求
《可转换公司债券管理办法》中规定募集说
募集说明书相关信息披露情况
明书应披露的内容
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格 已披露，详见《募集说明书》之三、本次
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产生较大影响的重大事件，投资者尚未得 可转债发行的基本条款之（七）转股价格
知时，发行人应当立即将有关该重大事件 调整原则及方式；（八）转股价格向下修正
的情况向中国证监会和证券交易场所报送 条款；（十）赎回条款
临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果……
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动，需
要调整转股价格，或者依据募集说明书约
定的转股价格向下修正条款修正转股价
格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发
行人决定赎回或者不赎回；
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债
已披露，详见《募集说明书》之三、本次
的转股价格应当不低于募集说明书公告日
可转债发行的基本条款之（七）转股价格
前二十个交易日发行人股票交易均价和前
调整原则及方式
一个交易日均价，且不得向上修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行人股
份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转股价格
向下修正条款的，应当同时约定： 已披露，详见《募集说明书》之三、本次
可转债发行的基本条款之（八）转股价格
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东
向下修正条款
大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意，持有发行人可
转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修
正方案的股东大会召开日前二十个交易日
该发行人股票交易均价和前一个交易日均
价。
第十一 条募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎
回尚未转股的可转债。 已披露，详见《募集说明书》之三、本次
可转债发行的基本条款之（十）赎回条款；
募集说明书可以约定回售条款，规定可转
（十一）回售条款
债持有人可按事先约定的条件和价格将所
持可转债回售给发行人。募集说明书应当
约定，发行人改变募集资金用途的，赋予
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可转债持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发
行人应当为可转债持有人聘请受托管理 已披露，详见《募集说明书》之三、本次
人，并订立可转债受托管理协议。向特定 可转债发行的基本条款之（十七）本次可
对象发行可转债的，发行人应当在募集说 转债的受托管理人
明书中约定可转债受托管理事项。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有
人会议规则。可转债持有人会议规则应当
公平、合理。
已补充披露，详见《募集说明书》之三、
可转债持有人会议规则应当明确可转债持
本次可转债发行的基本条款之（六）保护
有人通过可转债持有人会议行使权利的范
债券持有人权利的办法、（十八）可转债持
围，可转债持有人会议的召集、通知、决
有人会议的通知、（十九）可转债持有人会
策机制和其他重要事项。
议的决策机制
可转债持有人会议按照本办法的规定及会
议规则的程序要求所形成的决议对全体可
转债持有人具有约束力。
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定
已披露，详见《募集说明书》之三、本次
构成可转债违约的情形、违约责任及其承
可转债发行的基本条款之（十三）违约情
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
形、违约责任及争议解决机制
裁或其他争议解决机制。
综上，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要
求。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人已在募集说明书补充披露《可转换公司
债券管理办法》第十七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他
重要事项”等内容，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》
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相关要求。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签章
页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 蒋 成
赵小雷
丁 楠
年 月 日
地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480 83302638
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