深圳市杰普特光电股份有限公司
本人张嶂，作为深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”或
“公司”）的独立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，以及《深圳市杰普特光电股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等
相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会
议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化
建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科
学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中
小股东的合法利益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事构成情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张嶂，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。于深
圳大学获得法学学士学位，于复旦大学法学院获得法学硕士学位，于美国芝加哥
肯特法学院获得法学硕士学位，于香港中文大学法律学院获得法学博士学位，于
香港中文大学历史系获得文学硕士学位。2005 年至 2008 年于广东万乘律师事务
所任律师；2008 年至 2012 年于深圳市松禾资本管理有限公司任投资经理；2012
年至 2013 年深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室任高级投资经理，2013
年至 2013 年于中科创金融控股集团有限公司任副总裁，2013 年至 2016 年于齐
心金融集团有限公司任副总裁，2017 年至 2018 年于上海市锦天城（深圳）律师
事务所任律师，2018 年至 2019 年于广东万乘律师事务所任律师，2019 年至今于
北京市炜衡（深圳）律师事务所任高级合伙人、律师。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够
确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会会议 10 次，股东大会会议 2 次。具体出席情
况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
应参加 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席次 出席股东大
董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 会的次数
次数 加次数 加会议
张嶂 10 10 1 0 0 否 2
此外，报告期内董事会专门委员会共召开 8 次会议，其中 1 次战略委员会会
议，4 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员会会议。
我作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会和薪酬与考核委员会召集人，参
加了任期内的全部专门委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业特长
作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累
的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会
的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维
护了公司和全体股东的利益。
报告期内，我对 2023 年度董事会及专业委员会的所有议案均投了赞成票；
公司董事会 2023 年度审议的所有议案全部表决通过。作为公司独立董事，我认
为各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（二） 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
实地考察，此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工
作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管
理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市
场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况，征求意见，听取建议，对我提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我
更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（三） 与内部审计机构、会计师事务所的沟通交流情况
报告期内，利用现场办公的机会，我与公司内部审计机构、会计师事务所进
行了充分的沟通交流，全面深入地了解公司经营发展情况和财务情况，运用专业
知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出了建设性意见和建议，充分发
挥监督和指导的作用。我在行使职权时，公司内部审计机构、会计师事务所积极
配合，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥善地落实和改进，为我履
职提供了必备的条件和充分的支持。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过关注公司 e 互动、公司舆情信息、出席股东大会等方式，
积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，发挥独立董事在监督和中小投资者保
护方面的重要作用。对于重大事项发表意见时能够保持独立性，从维护中小股东
的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项并发表独立意见。督促公司
加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核
查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准
确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
多方面事项予以重点关注和审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股
东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性
和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
年度日常关联交易的议案》；2023 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会
议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》；2023 年 11
月 24 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司
优先增资权暨关联交易的公告》。我对公司 2023 年度发生的关联交易事项进行了
审慎的核查并发表意见，认为关联交易遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，
关联交易定价公允合理，程序合规，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存
在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，也不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情形，
不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 8 月 31 日、2023
年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 2022 年年度报
告及其摘要，2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要和 2023 年第三
季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了
公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完
整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五） 聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经审计委员会同意，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘
会审议通过。
致同会计师事务所在担任公司 2022 年度审计机构期间，坚持独立审计准则，
为公司提供了各项专项审计及财务报表审计服务，保证了公司各项工作的顺利开
展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我认为公司聘请的致同会计师事务
所具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司 2023 年度审计的要求，公司董事会审议《关于聘请 2023 年度
审计机构的议案》的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八） 提名或任免董事
九次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名刘雪生先生、
付松年先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，以累积
投票制方式选举。
我对上述事项进行了审慎地核查，我认为独立董事候选人具备履行独立董事
职责的任职资格及工作经验，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，其独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，
不存在不得担任公司董事的情形。
（九） 董事和高级管理人员薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
及有关法律规定，结合公司 2022 年度经营业绩、管理目标等多方面情况，审议
通过公司《关于公司董事 2023 年度薪酬标准的议案》《关于公司高级管理人员
合相关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
（1）股权激励计划
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期符
合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励
计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期的归属条件已经成就，
本次首次授予部分第三个归属期符合归属条件的 125 名激励对象以及预留部分
第二个归属期符合归属条件的 10 名激励对象的归属资格合法有效。本次归属安
排和作废安排的审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）员工持股计划
圳市杰普特光电股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
和《关于<深圳市杰普特光电股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议
案》
。
经审核，我认为公司 2023 年员工持股计划符合《公司法》《指导意见》《上
海证券交易所科创部上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风
险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形。本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，
调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持
续、健康发展。
公司制定的《员工持股计划管理办法》符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳
市杰普特光电股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》的规定，能保证公司
本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十一） 现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 4 月 20 日经公司 2022 年年度股东大会
审议通过。经核查，公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，基于公
司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营及未来业务发展情
况等因素的基础上，制定了 2022 年年度利润分配的方案。公司 2022 年年度利润
分配方案的决策程序和机制完备，分红标准和比例清晰且明确，符合《公司章程》
及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，方案符合公司的经
营需要和公司股东的根本利益。
四、 总体评价和建议
别是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的规定，秉承客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护
了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
极与董事、监事和经营管理层保持沟通，充分利用自己的专业知识和经验，为董
事会决策提供专业建议，更好地维护公司和股东的合法权益，助力公司的健康发
展。
独立董事：张嶂
（本页无正文，为《深圳市杰普特光电股份有限公司 2023 年度独立董事述职报
告》的签字页）
独立董事签字：
张嶂
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