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北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
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议案十：关于公司《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 .. 35
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为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2023 年年度
股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证
监会《上市公司股东大会规则》及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》、
《北京映翰通网络技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定
一、参加现场会议的股东或股东代理人请于会议召开前30分钟内进入会场、
并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件办理签
到手续，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议、听从工作人员安排入
座。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，
应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何
方式进行摄像、录音、拍照。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应
于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断
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会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内，每位股东或
股东代理人发言或提问的次数不超过2次，以使其他股东有发言机会。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。在股东大会进行表决时，股东及股东代理
人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布于上海证券交
易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举
一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和
接送等事宜，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月15日）的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024年5月15日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
关于公司《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司 2023
年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2023 年年度报告》及《2023 年年
度报告摘要》，具体报告内容请见公司 2024 年 4 月 19 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规
定，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附
件所示。
公司《2023 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
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法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司
规章制度的规定，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体
管理水平。公司第四届董事会秉承对全体股东尤其是中小股东负责的态度，积极
有效地开展工作，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司发展战略的落地
和经营管理目标达成。现将公司董事会 2023 年主要工作报告如下：
一、2023 年公司总体情况回顾
展现出较强的韧性。中国经济回升向好态势不断巩固增强，尤其科技行业发展良
好，经济增长的新旧动能发生转换，但整体经济也面临预期偏弱和需求不足的压
力。面对复杂的宏观环境，2023 年，公司坚持技术创新发展理念，全面推进全
球化战略目标，围绕现有五大业务板块,逐步打造了一个基于产品家族，市场组
合，销售体系，渠道伙伴，多元供应链共同组成的全球经营体系，紧抓数智经济、
制造业转型升级、配电网高质量发展等契机，不断加大产品创新和境内外市场推
广及项目落地力度，公司业绩实现稳定增长。报告期内，公司主要财务表现及经
营管理主要工作具体情况如下：
公司产品主营业务收入构成
工业物联网通信产品 28,388.01 万元 57.63% 25.14%
智能配电网 12,711.61 万元 25.80% 58.15%
状态监测系统产品
智能售货控制系统 5,217.85 万元 10.59% -10.31%
产品
技术服务及其他 2,944.01 万元 5.98% 56.60%
合计 49,261.48 万元
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报告期内，公司实现营业收入 49,332.84 万元，较上年同期增长 10,637.52
万元，同比增长 27.49%；其中，主营业务收入 49,261.48 万元，较上年同期增
长 10,840.72 万元，同比增长 28.22%，其中：工业物联网通信产品实现营业收
入 28,388.01 万元，同比增长 25.14%；智能配电网状态监测系统产品实现营业
收入 12,711.61 万元，同比增长 58.15%；智能售货控制系统产品实现营业收入
增长 56.60%。2023 年度综合毛利率为 51.47%，较 2022 年度上升了 3.39 个百分
点；其中主营业务毛利率为 51.49%，较 2022 年度上升了 3.23 个百分点。
（1）市场与产品侧，五大业务板块均衡发展，产品矩阵不断丰富
报告期内，公司持续推进“企业网络、数字能源、工业与楼宇 IoT、智慧商
业、车载与运输”五大板块发展，形成重点覆盖+均衡发展的业务格局，以服务
客户数字化转型为目标，多行业深耕与拓展并行，做大做强各业务板块。
面对市场数字化、智能化需求，公司各产品线围绕五大业务板块推出了一系
列新产品和解决方案，包括面向企业分支机构联网的“星汉”云管理网络解决方
案的一系列边缘路由器、智能 AP、新一代云管理二层交换机，面向北美运营商
渠道的 ODU、FWA、CR202 等蜂窝网路由器，面向工业数字化的边缘智能解决方案
包括一系列 AI 加速边缘计算机、增强型工业级 5G 路由器、实时能源管理系统等，
适用于马来西亚、土耳其和斯洛伐克等国家的架空线路暂态录波型故障指示器，
面向智能零售的 AI 视觉智能柜，面向欧洲智能交通的车载网关和车载计算平台
等产品，新产品的推出，极大丰富了公司产品矩阵，可以覆盖更广泛的海内外应
用场景。
在全球智能交通行业快速发展、企业对便捷高效的网络管理诉求攀升的背景
下，公司新产品的项目落地速度加快，报告期内，公司应用于企业网络及车载与
运输领域内的产品收入增长迅速，已形成规模销售。
（2）研发侧，坚持技术创新，立足工业物联网先发优势，持续研发高投入，
产品研发国际化、提升产品在海内外市场竞争力
公司持续加大在关键核心技术及新产品新技术的研发投入，在五大业务板块
发布多款新产品，并为更多的行业应用产品实现技术储备。2023 年，公司研发
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投入 6,198.61 万元，同比增长 11.72%，研发投入占营业收入的比重 12.56%；公
司持续建设研发团队，提升研发能力，利用 AI 技术提升研发效率，提高研发质
量；报告期内完成了云平台的战略架构，所有云产品整合在统一云平台架构下；
建立了基于深度学习的视觉识别技术能力，并可赋能其他应用；推出一系列具备
AI 加速能力的边缘计算机。
公司产品研发向国际化方向延伸。报告期内，公司针对北美市场推出面向运
营商渠道的极具竞争力的 FWA、ODU、蜂窝路由便捷联网系列产品；为欧洲市场
推出支持 ITXPT 标准的系列产品；完成针对海外的 IWOS 板本的开发工作；AI 开
门柜的研发也已向北美展开，针对东南亚的 AI 开门柜样机已交付测试；边缘计
算网关所有型号适配欧洲、北美、澳大利亚的蜂窝网模块；各云平台中英文板本
同时发布。
（3）销售侧，构建全球化销售架构驱动公司业绩扎实稳定增长
a、打造全球化销售体系，海外营收不断攀升
报告期内，公司全球化战略进一步推进，目前已基本建立中国、美洲区、欧
洲区、亚太区四大区域销售体系及国内外电商平台，销售、技术支持人员及仓储
库存能力已覆盖各洲，线下区域团队聚焦大客户，线上（京东、天猫、亚马逊、
海外独立站）及渠道伙伴服务全球小客户。
报告期内，公司海外市场拓展强劲，海外营收规模持续增长，2023 年，海
外市场实现业务收入 17,860.07 万元，占比为 36.20%，同比增长 26.49%。公司
新产品车载网关、星汉云管理网络解决方案进入北美、欧洲等市场，客户使用满
意度不断提升，已形成批量销售。
b、积极进行渠道合作伙伴建设
报告期内，公司推进渠道合作伙伴计划，在全球范围内发展了数百家渠道合
作伙伴，品类分销率大幅提升，TOP 代理商的销量稳步提升。
c、全球销售团队建设日趋成熟
公司积极引入具有海内外市场销售经验的人才，逐步建立了覆盖全球四个大
区的专业化的销售团队，为未来的业绩提升打下良好基础，助力公司全球化战略
目标的实现。
（4）供应链侧，完善全球产能布局，构建多元供应链优势
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为助力全球业务的拓展，报告期内，公司构建了多元高效的全球供应链网络。
合作的泰国工厂和自营的加拿大工厂已具备生产能力，可在 2024 年实现批量化
供货，届时嘉兴主生产基地、泰国生产基地、加拿大生产基地三地多元的供应链
能力可以保障公司产品在海内外市场的产能供给，支撑公司全球化销售体系。
（5）营销侧，线上线下多渠道营销推广助力品牌形象提升
报告期内，公司通过移动互联网新媒体宣传公司品牌和推广公司业务，同时
利用 AI 技术提升营销生产力。公司发布的新版官网，呈现出全球化的品牌形象
和清晰完整的产品方案。同时，公司积极在国内外各种媒体平台开展线上推广活
动，高频展示公司产品和方案，打造内容丰富、充满活力的线上生态圈。
报告期内，随着全球经贸互通的发展，公司参展多场专业展会与行业论坛，
覆盖北美、欧洲、亚太、中国等国家和地区。
（6）人才侧，加强人才引进与培养，重视人才梯队及人才队伍建设
公司高度重视人才队伍建设，在引进高水平、专业性人才的同时，有针对性
地开展专业培训，全力做好人才储备和人才梯队建设，构建与业务发展相匹配的
人才结构体系。公司重视人才队伍的培养及发展，为员工提供多维度的培训和学
习，帮助员工快速成长，实现自我价值。
报告期内，公司完成了 2023 年股权激励计划的授予工作，通过股权激励计
划的实施，强化了与员工的利益共享机制，进一步激发了员工的积极性。
（7）内控侧，不断完善内控制度建设与信息化建设，提高公司管理水平
报告期内，公司对内控相关制度持续优化，不断提升公司治理管理水平；公
司围绕数字化管理理念，继续优化 ERP 管理系统、客户关系管理 CRM 系统、生产
执行 MES 系统等管理系统，提升公司信息化管理水平，增强各部门间信息互通的
能力，提升了生产力和经营效率，提高了生产安全、质量管理水平。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会规范运作情况
认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构，强化并规范内部管理和控制等
方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。
（二）召开股东大会情况
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和高级管理人员列席了相关会议。
（三）董事会履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关联交
易、聘任高级管理人员等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨
论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生
产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议
的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司的财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断并发表了独
立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能
作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。2023 年，战略委员会召开 2
次会议，审计委员会召开 6 次会议，提名委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员
会召开 3 次会议。
（五）加强公司内控体系建设
公司董事会依法合规运作，完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监
督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行
情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平 。
公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，不断完善公司内部控制体
系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升
内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
（六）加强投资者关系管理
耐心接听每一通投资者的咨询电话、认真回答投资者的 e 互动问题、时刻关注媒
体对本公司的报道并主动求证真实情况。公司在接受投资者咨询中，能够专业、
全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展
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前景。
三、2024 年工作计划
真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、
全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大
会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督
导。
公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、
健康、稳定发展。
在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内
控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效
率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将保护中小投资者合法权益工作
转为制度化、常态化、规范化，通过多种渠道加强与投资者的交流和沟通，树立
公司良好的资本市场形象。
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议案三：
关于公司《独立董事 2023 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度的各项工作已经结束。2023 年，公司独立董事根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》
《独立
董事工作制度》等有关规定的要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职
权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。结合 2023 年实际工作情况，公司独立董事对 2023 年任
职期间履行职责情况进行了总结，并编制了《独立董事 2023 年度述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2023 年度述职报告》
（任佳）、
《独立董事
（王展）、
《独立董事 2023 年度述职报告》
（周顺祥）、
《独立
董事 2023 年度述职报告》（朱朝晖）、《独立董事 2023 年度述职报告》（杨珲）、
《独立董事 2023 年度述职报告》（姚武）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
独立董事：任佳、王展、周顺祥、朱朝晖、杨珲、姚武
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议案四：
关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2023
年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2023 年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法
律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职
责，通过召开监事会会议、列席董事会、股东大会，对公司经营情况、财务情况、
重大决策及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司和全
体股东的利益。现将监事会在 2023 年度的主要工作报告如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议均按照相关法律法规、规章和
制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，讨论审议了 23 项议案，
对所有议案均无异议。具体内容如下：
序号 会议时间 会议届次 审议议案
票激励计划（草案）及摘要》
票激励计划实施考核管理办法》
第四届监事会
第三次会议
流动资金的议案》
案》
第四届监事会
第四次会议
第四届监事会
第五次会议
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第四届监事会 3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
第六次会议 4、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
第四届监事会
第七次会议
第四届监事会
第八次会议
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
公司监事会根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部
控制等方面进行监督检查，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》
《证券法》
《公司章程》及国家其他有关法律、
法规运作，决策程序合法；公司已经建立了基本的内部控制制度，公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规
定。
公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议
的各项报告和提案内容，监事会均无异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够履行股
东大会决议，无损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认
为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编
制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内,我们对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的
查核,认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
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运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等制度的规定，对
募集资金进行专项管理和使用，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放
及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易事项及资产置换，
也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司内部控制检查情况
监事会对公司报告期内内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构
和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有
效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（七）公司限制性股票激励计划情况
报告期内，监事会对公司限制性股票激励相关事项进行了核查，认为公司限制
性股票激励相关事项的审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（八）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项
属于因公司经营需要、按照正常商业条款进行的行为，不存在损害公司和股东利益
的行为。
三、2024 年度监事会工作重点
和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，保证公司内
控体系有效运行。重点做好以下几个方面的工作：
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《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开
展好监事会日常议事活动；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决
策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；进一步提高监督时效，增强监督
的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和
监督评价活动，并出具专项核查意见。
部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护公司及股东的合法权益，促进公司
内部控制不断优化、经营管理不断规范。
进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推
进监事会的自身建设。
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议案五：
关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润(母公司口径)为人民币 267,477,583.01 元，公司 2023
年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 93,950,660.42 元。经董事
会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 73,601,522 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股
东的净利润的比例为 13.32%。
如在本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续
总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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议案六：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2023
年年度经营及财务状况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》，报告具体内容
如本议案附件所示。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
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北京映翰通网络技术股份有限公司
公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、
《公司章程》的相关规定，以及公司2023年度实际经营情况，公司编制了《2023
年度财务决算报告》。具体情况如下：
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
主要财务数据 2023 年 2022 年 同比增减（%）
营业收入 49,332.84 38,695.32 27.49
归属于上市公司股东的净利润 9,395.07 7,034.99 33.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 19,026.84 5,786.45 228.82
归属于上市公司股东的净资产 91,390.96 82,144.05 11.26
总资产 108,762.67 90,208.61 20.57
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023 年 2022 年 同比增减（%）
基本每股收益(元/股) 1.49 0.96 55.21
稀释每股收益(元/股) 1.49 0.96 55.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.88 8.97 增加 1.91 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 12.56 14.34 减少 1.78 个百分点
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
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（一）资产构成情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年末 2022 年末 同比增减（%）
货币资金 73,251.05 55,489.53 32.01
应收票据 481.57 - 不适用
应收账款 10,448.24 12,779.42 -18.24
应收款项融资 923.55 1,021.19 -9.56
预付款项 270.05 337.18 -19.91
其他应收款 227.17 110.88 104.88
存货 10,327.03 9,225.31 11.94
其他流动资产 252.32 716.24 -64.77
流动资产合计 96,180.98 79,679.74 20.71
长期股权投资 3,764.18 3,302.45 13.98
其他权益工具投资 882.74 730.51 20.84
固定资产 4,669.13 4,583.46 1.87
使用权资产 1,293.86 614.27 110.63
无形资产 844.50 879.16 -3.94
长期待摊费用 312.81 35.75 774.99
递延所得税资产 814.45 383.25 112.51
非流动资产合计 12,581.68 10,528.86 19.50
资产总计 108,762.67 90,208.61 20.57
公司资产主要变动分析如下：
司经营活动现金净流入增加所致。
司本期加大收款力度所致。
期支付房屋租赁押金增加所致。
出商品增加所致。
新签订租赁合同所致。
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成都新办公室装修所致。
要系主要系适用企业会计准则解释第 16 号规定，新增计提租赁负债的递延所得
税资产所致。
（二）主要负债情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年末 2022 年末 同比增减（%）
应付票据 1,660.87 713.40 132.81
应付账款 7,102.13 2,933.17 142.13
合同负债 3,448.11 1,356.76 154.14
应付职工薪酬 1,860.20 1,270.70 46.39
应交税费 604.97 300.47 101.34
其他应付款 217.00 206.51 5.08
一年内到期的非流动负债 534.14 280.29 90.57
其他流动负债 801.63 604.82 32.54
流动负债合计 16,229.05 7,666.13 111.70
租赁负债 723.28 322.37 124.36
递延所得税负债 239.81 - 不适用
负债合计 17,192.14 7,988.50 115.21
公司负债主要变动分析如下：
期以自行开具票据方式支付货款增加所致。
随着本期销售增长采购额增加所致。
本期预收客户货款增加所致。
系期末计提年终奖金额增加所致。
收入增长相应的应交增值税、所得税等税金增加所致。
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系新增房屋租赁的租赁负债增加所致。
期末未终止确认的银行承兑汇票背书增加所致。
签订租赁合同金额增加所致。
解释 16 号规定所致。
（三）股东权益情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年末 2022 年末 同比增减（%）
股本 7,360.15 5,257.25 40.00
资本公积 39,347.80 40,766.35 -3.48
其他综合收益 114.72 209.74 -45.30
盈余公积 3,110.49 2,628.63 18.33
未分配利润 41,457.80 33,282.08 24.56
归属于母公司股东权益合计 91,390.96 82,144.05 11.26
少数股东权益 179.57 76.06 136.09
股东权益合计 91,570.53 82,220.11 11.37
公司权益主要变动分析如下：
本公积转增股本所致。
期汇率变动导致的外币报表折算差额减少所致；
净利润增加计提的法定盈余公积增加所致。
本期实现盈利所致。
新增子公司智能电气少数股东出资所致。
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（四）经营情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年 2022 年 同比增减（%）
营业收入 49,332.84 38,695.32 27.49
减：营业成本 23,940.06 20,090.06 19.16
营业税金及附加 170.46 123.44 38.09
销售费用 7,504.44 5,883.66 27.55
管理费用 3,119.22 2,421.50 28.81
研发费用 6,198.61 5,548.42 11.72
财务费用 -662.98 -1,052.45 不适用
加：其他收益 1,040.89 835.28 24.62
投资收益 874.34 1,106.58 20.99
信用减值损失 -6.92 84.05 108.23
资产减值损失 -459.96 -113.68 不适用
资产处置收益 0.01 -3.87 不适用
营业利润 10,511.40 7,589.04 38.51
加：营业外收入 5.92 100.21 -94.09
减：营业外支出 10.88 6.08 78.95
利润总额 10,506.44 7,683.17 36.75
减：所得税费用 1,087.86 642.89 69.21
净利润 9,418.58 7,040.28 33.78
公司经营情况主要变动分析如下：
工业物联网通信产品收入增加 5,701.93 万元，增加比例 25.14%，智能配电网状
态监测系统产品收入增加 4,673.72 万元，增加比例 58.15%；分地区：国内收入
增加 6,897.30 万元，增加比例 28.07%，国外收入增加 3,740.21 万元，增加比
例 26.49%。主要系公司不断推出新产品满足客户多元化需求，产品市场占有率
和销售规模持续提高所致。
公司本期营业收入增长引起成本的增加所致。
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职工薪酬增加所致。
工薪酬及股份支付费用增加所致。
工薪酬及房租费用增加所致。
致汇兑收益减少所致。
收到的软件即征即退款项增加所致。
营企业盈利减少所致。
系本期计提应收账款坏账损失所致。
损失所致。
本期收到的违约金及政府补助减少所致。
（五）现金流量分析
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年 2022 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 19,026.84 5,786.45 228.82
投资活动产生的现金流量净额 -562.34 -270.02 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,377.52 1,115.55 -223.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响 120.42 1,294.06 -90.69
现金及现金等价物净增加额 17,207.41 7,926.04 117.10
公司现金流情况主要变动分析如下：
例为 228.82%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
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固定资产支付的现金增加所致。
资活动有关的现金减少所致。
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议案七：
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度经营成果，结合 2024 年外部环境的变化和公司市场及业
务经营的计划，公司编制了《2024 年度财务预算报告》，报告具体内容如本议案
附件所示。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
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根据公司2023年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展规划和股权激
励目标，公司编制了2024年度财务预算报告。
一、预算编制基础
本预算报告是公司在2023年的经营情况基础上，对公司的市场和业务拓展计
划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期
的影响，谨慎地对2024年的经营情况进行预测并编制的。本预算报告所选用的会
计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、预算编制的基本假设
资计划等能够顺利执行；
生重大波动；
三、2024年主要预算指标
预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润将保持
快速增长。
公司2024年度财务预算与2023年度经营成果比较表如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年预算数 2023 年实际数 增减变动（%）
营业收入 65,300.00 49,332.84 32.37
营业成本 32,650.00 23,940.06 36.38
销售费用 9,795.00 7,504.44 30.52
管理费用 3,918.00 3,119.22 25.61
研发费用 7,509.50 6,198.61 21.15
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财务费用 -720.00 -662.98 8.60
投资收益 850.00 874.34 -2.78
所得税费用 1,300.00 1,087.86 19.50
净利润 12,800.00 9,418.58 35.90
四、特别提示
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利承诺，能否实现取决于市场状况
变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保
持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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议案八：
关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、基本要求
根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发
展的需要，充分调动董事履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，
根据《公司法》、
《证券法》以及国家有关政策及《上市公司治理准则》和《公司
章程》的有关规定，结合北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，制定本方案。
二、适用对象：
公司董事。
三、薪酬发放标准
劳动关系在公司的董事根据实际任职（或履职），按公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬。
劳动关系不在公司的董事不领取津贴。
独立董事任职期间津贴为 80000 元／年。
四、薪酬考核
公司董事应按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：
董事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；
报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公
开报道；
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情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消：
（1）因个人原因被公司辞退或降职；
（2）有损害公司利益的行为；
（3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
（4）因管理不当造成重大事故；
（5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
五、其他规定
的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案九：
关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、基本要求
根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发
展的需要，充分调动监事履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，
根据《公司法》、
《证券法》以及国家有关政策及《上市公司治理准则》和《公司
章程》的有关规定，结合北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，制定本方案。
二、适用对象：
公司监事。
三、薪酬发放标准
劳动关系在公司的监事根据实际任职（或履职），按公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬。
四、薪酬考核
公司监事应按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：
监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；
报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公
开报道；
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情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消：
（1）因个人原因被公司辞退或降职；
（2）有损害公司利益的行为；
（3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
（4）因管理不当造成重大事故；
（5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
五、其他规定
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案十：
关于公司《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，公司编制了《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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议案十一：
关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务
审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34
亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目
息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业
上市公司审计客户家数为 237 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规
定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 2 次和纪律处
分 0 次。35 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、
监督管理措施 12 次和自律监管措施 3 次，纪律处分 1 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：郝先经先生，1995 年获得中国注册会计师资质，2001
年开始从事上市公司审计工作，2009 年开始在信永中和执业，2021 年开始为公
司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟担任独立复核合伙人：赵现波先生，2009 年获得中国注册会计师资质，
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 1 家。
拟签字注册会计师：冯岩女士，2017 年获得中国注册会计师资质，2017 年
开始从事上市公司审计工作，2016 年开始在信永中和执业，2021 年开始为公司
提供审计服务，近三年签署 1 家上市公司。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
税），内控审计报酬为 15 万元（含税）。系按照会计师事务所提供审计服务所需
的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收
费标准确定。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际
情况，公司拟对《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第九十八条 董事（独立董事连续三次）连 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，
续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
应当建议股东大会予以撤换。 撤换。
第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其 第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其
中独立董事 3 名。
董事由股东大会选举产生， 中独立董事 3 名。董事由股东大会选举产生，
任期三年。 任期三年。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会和战略委员会等四个专门工 会、提名委员会和战略委员会等四个专门工
作机构，其职责与组成如下： 作机构，其职责与组成如下：
（一）审计委员会主要负责公司与外部审计 （一）审计委员会主要负责审核公司财务信
的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
管、公司内部控制体系的评价与完善，以及 内部控制。
对公司正在运作的重大投资项目等进行风 ……
险分析。 （二）薪酬与考核委员会主要负责制定公司
…… 董事及高级管理人员的考核标准并进行考
（二）薪酬与考核委员会主要负责对董事与 核；制定、审查公司董事及高级管理人员的
高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提 薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
出意见和建议。 ……
…… （三）提名委员会主要职责是负责拟定董
（三）提名委员会主要职责是对公司董事 事、高级管理人员的选择标准和程序，对公
（包括独立董事）、总经理及其他高级管理 司董事、高级管理人员的人选及其任职资格
人员的人选的选择向董事会提出意见和建 进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
议。 ……
……
第一百〇九条 第一百〇九条
（二）对外担保(含抵押、质押)的授权 （二）对外担保(含抵押、质押)的授权
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公司所有的对外担保行为须经董事会审议 公司所有的对外担保行为须经董事会审议
通过，达到本章程第四十二条规定限额的对 通过，达到本章程第四十一条规定限额的对
外担保行为，需在董事会审议后提交股东大 外担保行为，需在董事会审议后提交股东大
会审议通过。…… 会审议通过。……
上市公司与公司董事、监事和高级管理人员 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其
及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后 配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交
提交公司股东大会审议。 公司股东大会审议。
公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关 公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关
联人提供担保、受赠现金除外）占公司最近 联人提供担保、接受担保、获得债务减免、
一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交 受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资
易，且超过 3000 万元，此关联交易必须经 产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000
公司董事会做出决议且及时披露后，提交经 万元，此关联交易必须经公司董事会做出决
股东大会审议。 议且及时披露后，提交经股东大会审议。
第一百一十四条 下列成员可以提议召开董 第一百一十四条 下列成员可以提议召开董
事会临时会议： 事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）本章程规定的其他情形。 （五）二分之一以上独立董事提议时；
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 （六）证券监管部门要求召开时；
主持董事会会议。 （七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 第一百一十五条 董事会召开临时会议的通
议的通知方式为：电话通知或书面通知（包 知方式和通知期限为：应当于会议召开 3 日
括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。 前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电
通知时限为：会议召开前三日。… 话或其他方式通知全体董事。…
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、期限； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）事由及议案； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议； 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
（五）董事表决所必需的会议材料； 的，还应在通知时说明急需召开董事会的原
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 因。
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
电 话 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 （ 一 ）、
（三） 、（八）项内容。因情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的，还应在通知时说明
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急需召开董事会的原因。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。但董事会对公司 经全体董事的过半数通过。但董事会对公司
对外提供担保事项作出决议，还必须经出席 对外提供担保事项作出决议，还必须经出席
董事会会议的无关联关系董事的三分之二 董事会会议的无关联关系董事的三分之二
以上董事审议同意通过，并经全体独立董事 以上董事审议同意通过，并经全体独立董事
二分之一以上表决同意并发表明确独立意 二分之一以上表决同意；董事会审议利润分
见；董事会审议利润分配预案时，须经全体 配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。 董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等
董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等 情形，董事会可根据审议情况对相关事项进
情形，董事会可根据审议情况对相关事项进 行修改提交下次董事会会议审议，或提议提
行修改提交下次董事会会议审议，或提议提 交股东大会审议表决。
交股东大会审议表决。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有 姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。
委托董事委托其他董事代为出席董事会会
议，对受托人在其授权范围内做出的决策，
由委托董事独立承担法律责任。
董事议事时，每个董事具有平等的发言权，
有权对董事会会议审议的事项或议题充分
发表意见或建议。
董事会会议，董事非经会议主持人同意中途
不得退出，否则视为放弃本次董事权利。
第三节 独立董事
删除
第一百二十三条至第一百三十一条
第四节 董事会秘书
删除
第一百三十二条至第一百四十条
第一百四十六条 总经理应制订总经理人员 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理人员工作细则包括 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列
下列内容： 内容：
…… ……
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责
新增 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
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务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 监事会每六个月至少召开 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开
一次会议，会议通知应当在会议召开 10 日 一次会议，会议通知应当在会议召开 10 日
前以书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、 前以书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、公告）全体监事。 电子邮件）全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会 监事可以提议召开临时监事会会议，并在会
主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议召开 3 日前以专人送达、邮寄、传真、电
持监事会会议，并在会议召开 3 日前书面通 子邮件、电话或其他方式通知全体监事。
知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
公告）全体监事。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案） ； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）发出通知的日期。
议人及其书面提议； 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，
（四）监事表决所必需的会议材料； 还应在通知时说明急需召开监事会的原因。
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 （ 一 ）、
（二） 、（七）项内容。情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的，还应在通知时说明急
需召开监事会的原因。
第一百七十一条 公司的利润分配政策为： 第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
…… ……
司在分配利润时，先从该股东应分配的现金 司在分配利润时，先从该股东应分配的现金
红利中扣减其占用的资金； 红利中扣减其占用的资金；
（二）利润分配的形式 3.当公司最近一年审计报告为非无保留意
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
合或者法律、法规允许的其他方式分配利 落的无保留意见或资产负债率超过 70%或经
润。公司分配股利时，优先采用现金分红的 营性现金流为负时，可以不进行利润分配。
方式，具备现金分红条件的，应当采用现金 （二）利润分配的形式
分红进行利润分配。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
…… 合或者法律、法规允许的其他方式分配利
满足上述条件的重大投资计划或者重大现 润。公司分配股利时，优先采用现金分红的
金支出须由董事会审议后提交股东大会审 方式，具备现金分红条件的，应当采用现金
议批准。 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 分配的，应当以给予股东合理现金分红回报
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公
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有重大资金支出安排等因素，区分下列情 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
形，提出差异化的现金分红政策： （三）现金分红的条件
…… ……
（五）利润分配方案的审议程序 满足上述条件的重大投资计划或者重大现
会办公室拟定，公司董事会办公室根据盈利 议批准。
情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润 在公司未分配利润为正、报告期净利润为
分配预案，并对其合理性进行充分讨论，后 正，以及满足公司正常生产经营的资金需求
提交公司董事会、监事会审议；独立董事应 且足额预留法定公积金的情况下，如无重大
当对利润分配方案发布明确意见。 投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 配的利润不少于当年实现的可分配利润的
独立董事表决同意并发表明确独立意见；监 百分之十。
事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
过半数以上表决同意。 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
司股东大会审议。为了充分保障社会公众股 回报等因素，区分下列情形，提出差异化的
东参与股东大会的权利，在审议利润分配预 现金分红政策：
案时，公司除在公司股东大会听取股东的意 ……
见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等 （五）利润分配方案的审议程序
方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交 1.一般情况下，公司的利润分配预案由管理
流，及时答复中小股东关心的问题。 层拟定，公司管理层根据盈利情况、资金供
分红提案，并直接提交董事会审议。 对其合理性进行充分讨论，后提交公司董事
…… 会、监事会审议。
东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
定条件的股东可以向上市公司股东征集其 独立董事表决同意；监事会在审议利润分配
在股东大会上的投票权。 预案时, 须经全体监事过半数以上表决同
分以及股票股利形式分配的部分，董事会应 经董事会、监事会审议通过后，方能提交公
说明使用计划安排或原则，独立董事对此应 司股东大会审议。股东大会对现金分红具体
发布独立意见。 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
红预案，董事会应就不进行现金分红的具体 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 中小股东关心的问题。
收益等事项进行专项说明，并由独立董事对 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损
利润分配预案发表独立意见并公开披露。经 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
董事会、监事会审议通过后方能提交股东大 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
会审议，公司在召开股东大会时除现场会议 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会应对利润分配预案和股东回报规划 ……
的执行情况进行监督。 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
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的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
分以及股票股利形式分配的部分，董事会应
说明使用计划安排或原则。
红预案，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明。经董事会、监事
会审议通过后方能提交股东大会审议。
东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、特快专递、电子邮 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、
件或传真方式进行。 电话或其他方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、特快专递、电子邮 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、
件或传真方式进行。 电话或其他方式进行。
修订内容相应调整。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公
司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理《公司章程》的工商备案登
记等相关事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》
（2024 年
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案十三：
关于修订、制定部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规
定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了公司部分治理制度，具
体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
修订、制定后的制度全文详见公司于 2024 年 4 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》
（2024 年 4 月修订）、
《关联交
易管理办法》
（2024 年 4 月修订）、
《对外担保管理办法》
（2024 年 4 月修订）、
《对
外投资管理办法》
（2024 年 4 月修订）、
《利润分配管理制度》
（2024 年 4 月修订）、
《募集资金管理办法》（2024 年 4 月修订）、
《独立董事工作制度》（2024 年 4 月
修订）、《会计师事务所选聘制度》（2024 年 4 月）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案十四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》部分条
款进行修订。
修订后的制度全文详见公司于 2024 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》（2024 年 4 月修订）。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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