深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
火星人厨具股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
火星人、本公司、上市公
指 火星人厨具股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本
指 火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
次激励计划、本激励计划
《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限
报告
制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《火星人厨具股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任火星人 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在火星人提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供火星人全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由火星人提供或为其公开披露
的资料，火星人已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对火星人的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《火星人厨
具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、火星人及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师事务所出
具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
二、2023 年 1 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
表决权的公告》（公告编号：2023-004），独立董事钱凯先生作为征集人就公
司定于 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日，公司对本次激励计划首次授
予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任
何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2023 年 2
月 1 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-012）。
四、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
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了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了
《火星人厨具股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
五、2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了
核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所出具了相应的法律意见书。
六、2023 年 3 月 21 日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），
公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 202
名激励对象授予 376.90 万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上
市日为 2023 年 3 月 22 日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总
数由 405,000,482 股增加至 408,769,482 股。
七、2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预
留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对
预留授予激励对象名单进行核查并对本次调整及授予事项发表了意见，律师事务
所出具了相应的法律意见书。
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八、2023 年 12 月 23 日至 2024 年 1 月 1 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何
组织或个人对本次预留授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2024 年 1 月 3
日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-001）。
九、2024 年 2 月 26 日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-009），
公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 35 名
激励对象授予 46.70 万股限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票上市
日为 2024 年 2 月 28 日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数
由 408,769,577 股增加至 409,236,577 股。
十、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量
及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
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第五章 本次回购注销限制性股票的情况
一、回购注销限制性股票的原因及数量
性股票中，1 名激励对象因个人涉嫌违法违规行为，公司已与其解除劳动关系，
其已获授但尚未解除限售的 1.80 万股限制性股票由公司回购注销；29 名激励对
象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计 42.40 万股
限制性股票由公司回购注销。
性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分限制性股票 2023 年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 2023年 1、2023年营业收入不低于29亿元；
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经
审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及
员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》
（天健审〔2024〕2930 号），公司 2023 年度实现营业收入 2,139,436,530.44
元，实现归属于上市公司股东的净利润 247,245,713.03 元，剔除股份支付费用
影响后的归属于上市公司股东的净利润为 247,245,713.03 元，公司 2023 年业
绩未达到本次激励计划的业绩考核目标。
鉴于本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为
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次授予激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的合计 99.81 万股限制性
股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票 144.01 万股。本次回购注销后，公司
本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 237 人调整为 207 人（其中首次授
予激励对象由 202 人调整为 172 人；预留授予激励对象为 35 人不变），已授
予但尚未解除限售的限制性股票数量由 423.60 万股调整为 279.59 万股。
二、回购价格
公司于 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本 408,769,511 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），合计派发现金红利人民币
剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分配的股权登记日为 2023 年 5 月
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2022 年度利润分配已实施完毕，根据上述调整方法及公司 2023
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年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划首次授予部分的
回购价格由 12.93 元/股调整为 12.33 元/股。
公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。若该利润分配预案经股东大会审议通
过且本次回购注销在权益分派完成后实施，本次激励计划回购价格需根据《激励
计划（草案）》继续进行调整，回购价格将由 12.33 元/股调整为 11.73 元/股。
三、回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 1,775.6433 万元加上
中国人民银行同期存款利息之和。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，火星人本次回购注销部分限制性
股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本
次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，
并根据相关规定及时履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
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