国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
第二个归属期归属条件未成就并作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票之
法律意见书
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二〇二四年四月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下
简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，就本次激励计划第二个归属期归属条件未成就并
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜出具
本法律意见书。
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上
述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
作废所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
二、释义
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
福立旺/公司 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
本次作废 指 激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票
《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
本法律意见书 指
属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（2018 年修正）
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南第 4 号》 指
披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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第二节 正文
一、本次作废的批准和授权
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司内部对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2022 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
（六）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了明确同意的独立意见。
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（七）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象
授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该等
事项发表了明确同意的独立意见。
（九）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象
授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对该等事项进
行核实并发表了核查意见。
（十）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处
理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明
确同意的独立意见。
（十一）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对该等事项进行核实并发
表了核查意见。
（十二）2023 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对该等事项发表了明确同意的独立意见。
（十三）2023 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。
（十四）2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属
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条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（十五）2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属
条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作
废事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的原因和数量
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第二个归
属期关于公司层面业绩考核要求为：以 2021 年净利润为基数，2023 年的净利
润增长率不低于 80%。前述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东
的净利润，并剔除本次激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用
影响的净利润（即归属于上市公司股东的净利润+本次激励计划及未来年度实施
的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
计报告（中汇会审[2024]3922 号）：2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为 88,492,963.44 元，较 2022 年度下降比例为 45.36%。因此，公司未能满
足第二个归属期的业绩考核要求，第二个归属期的归属条件未成就。
（二）本次作废的数量
根据《激励计划》
《考核管理办法》的相关规定、公司第三届董事会第二十
次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议及公司提供的其他相关资料，因
本次激励计划第二个归属期的归属条件未成就，所以首次及预留授予激励对象
对应考核年度（即 2023 年度）当期已获授但尚未归属的 939,906 股限制性股票
全部取消归属，并作废失效。其中，首次授予部分激励对象 116 名，取消归属
并作废失效的限制性股票数量为 840,906 股；预留授予部分激励对象 8 名，取
消归属并作废失效的限制性股票数量为 99,000 股。
本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及
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《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相
关规定，公司将及时公告第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十
八次会议决议等与本次作废相关事项的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信
息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事
项取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
黄建新 邵婷婷
张雪洁
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