证券代码：688480 证券简称：赛恩斯 公告编号：2024-018
赛恩斯环保股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开
第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>
等制度的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>和<会计师事务所
选聘制度>的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况
修订前 修订后
二○二三年二月 二○二四年四月
第八十六条 公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制，中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
董事会、监事会、单独或者合计并持有上
第八十六条 新增
市公司已发行股份 1％以上的股东可以提
董事会、监事会、单独或者合计并持有上
出独立董事候选人，提名人不得提名与其
市公司已发行股份 1％以上的股东可以提
存在利害关系的人员或者有其他可能影响
出独立董事候选人。
独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
数少于公司章程规定的人数或独立董事中
关情况。
没有会计专业人士时，在改选出的董事就
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
数少于公司章程规定的人数或独立董事中
务。独立董事辞职将导致董事会或者其专
没有会计专业人士时，在改选出的董事就
门委员会中独立董事所占的比例不符合
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
《上市公司独立董事管理办法》或者公司
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
务。
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
满，应向董事会办妥所有移交手续，
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
束后并不当然解除，其对公司商业、技术
结束后并不当然解除，在本章程规定的
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
合理期限内仍然有效。
效，直到该秘密成为公开信息。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交
第一百〇八条 新增 易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益 。
第一百〇九条 独立董事享有董事的一 第一百〇九条 独立董事享有董事的一
般职权，同时依照法律法规和公司章程针 般职权，同时依照法律法规、证券交易所
对相关事项享有特别职权。独立董事应当 规则和公司章程针对相关事项享有特别职
独立履行职责，不受公司主要股东、实际 权。独立董事应当独立履行职责，不受公
控制人以及其他与公司存在利害关系的组 司主要股东、实际控制人以及其他与公司
织或者个人影响。公司应当保障独立董事 存在利害关系的组织或者个人影响。公司
依法履职。 应当保障独立董事依法履职。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第三款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使本条第三款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，且至少包括一名
成，其中独立董事 3 名。
会计专业人士。
第一百一十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
第一百一十三条 新增
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百二十三条 两名及以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当
第一百二十三条 新增 采纳，公司应当及时披露。 董事会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事
第一百二十七条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事应当事
委托其他董事代为出席，独立董事应当委
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
托其他独立董事代为出席。
面委托其他独立董事代为出席。
第一百三十条 董事会下设战略委员 第一百三十条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会,专门委员会对董事 核委员会等专门委员会,专门委员会对董事
会负责。依照本章程和董事会授权履行职 会负责。依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。 责，提案应当提交董事会审议决定。国务
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 院有关主管部门对专门委员会的召集人另
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 有规定的，从其规定。
会中独立董事应当占多数并担任召集人， 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
审计委员会的召集人应当为会计专业人 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
士。 会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
第一百三十一条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。《上市公司独
立董事管理办法》第十八条第一款第一项
至第三项、第二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会
第一百三十一条 新增 议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分
第一百七十一条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
配方案作出决议后，须在股东大会召开后 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
项。 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十二条 新 增 第一百七十二条 公司现金股利政策目标
为剩余股利。
（六）利润分配方案的决策程序如下：
（六）利润分配方案的决策程序如下： 案。董事会就利润分配预案形成决议后提
案。董事会在审议利润分配预案时，需经 具体方案可能损害上市公司或者中小股东
全体董事过半数同意，且经二分之一以上 权益的，有权发表独立意见。董事会对独
独立董事同意方为通过。独立董事应当对 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
利润分配具体方案发表独立意见。董事会 应当在董事会决议中记载独立董事的意见
就利润分配预案形成决议后提交股东大会 及未采纳的具体理由，并披露。
审议。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具
体方案进行审议，并经监事会全体监事半 数以上表决通过。
数以上表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
关心的问题。 4、股东大会在审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审
所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方
议发放股票股利或以公积金转增股本的方 案的，须经出席股东大会的股东（包括股
案的，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通
东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。
过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（八）利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有
关规定，在年度报告中披露利润现金分红
政策的制定及执行情况，并专项说明①是
否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，②分红标准和比例是否明确和清
晰；③相关的决策程序和机制是否完备；
④公司未进行现金分红的，应当披露具体
（八）利润分配政策的实施 原因，以及下一步为增强投资者回报水平
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有 拟采取的举措等；⑤中小股东是否有充分
关规定，在定期报告中披露利润分配预案 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
和现金分红政策的制定及执行情况，并专 权益是否得到了充分保护等，公司对现金
项说明是否符合本章程的规定或者股东大 分红政策进行调整或变更的，分红标准和
会决议的要求，公司对现金分红政策进行 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
调整或变更的，分红标准和比例是否明确 机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
和清晰，相关的决策程序和机制是否完 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
的作用，中小股东是否有充分表达意见和 权益是否得到充分维护等。公司对现金分
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 红政策进行调整或变更的，还应当对调整
到充分维护等。公司对现金分红政策进行 或变更的条件和程序是否合规和透明等进
调整或变更的，还应当详细说明对调整或 行详细说明。
变更的条件和程序是否合规和透明等进行 （2）公司年度报告期内盈利且累计未分配
详细说明。 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
（2）公司年度报告期内盈利且累计未分配 金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，
利润为正，未进行现金分红或拟分配的现 公司应当在利润分配相关公告中详细披露
金红利总额（包括中期已分配的现金红 以下事项：
利）与当年归属于上市公司股东的净利润 ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经
之比低于 30%的，公司应当在审议通过年 营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求
度报告的董事会公告中详细披露以下事 等因素，对于未进行现金分红或现金分红
项： 水平较低原因的说明；
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经 ②留存未分配利润的确切用途以及预计收
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 益情况；
于未进行现金分红或现金分红水平较低原 ③公司在相应期间是否按照中国证监会相
因的说明； 关规定为中小股东参与现金分红决策提供
②留存未分配利润的确切用途以及预计收 了便利；
益情况； ④公司为增强投资者回报水平拟采取的措
③董事会会议的审议和表决情况； 施。
④独立董事对未进行现金分红或现金分红 公司报表中未分配利润为负但合并报表中
水平较低的合理性发表的独立意见。 未分配利润为正的，公司应当在年度利润
分配相关公告中披露科创公司控股子公司
向母公司实施利润分配的情况，及公司为
增强投资者回报水平拟采取的措施。
（十）股东分红回报规划的制订周期和调
整机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权
（十）股东分红回报规划的制订周期和调 益的，有权发表独立意见。董事会对独立
整机制 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
新增 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，上市公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（十一）当公司存在下列情形之一的，可
以不进行利润分配：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被
出具非无保留意见的审计报告或者带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的审计报告；
（2）当年末公司资产负债率超过 70%；
（3）当年末公司经营活动产生的现金流量
净额为负。
（十一）公司存在下列情形之一的，可以
不进行利润分配：新增
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所应
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必
当由审计委员会审议同意后，提交董事会
须由股东大会决定，董事会不得在股东大
审议，并由股东大会决定，董事会不得在
会决定前委任会计师事务所。
股东大会决定前委任会计师事务所。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应
调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。并提请股东大会授权董事
会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登
记为准。
二、 公司部分制度的修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等相关法律、法规规定并结合公司实际情况，公司修订了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管
理制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事制度》《利润分配管理制度》
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会战略委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬
与考核委员会议事规则》《信息披露制度》《董事会秘书工作细则》《内部审
计工作制度》《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份及
其变动管理制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》，共 18 项制度。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事制度》
《利润分配管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交
股东大会审议。
上述需提交股东大会审议的修订制度已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
三、 公司制定部分制度的情况
为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议议事规则》
《会计师事务所选聘制度》。
上述制定制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
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