证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-004
中文在线集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议
于 2024 年 4 月 19 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608
号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件的形式发出。会议
应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一
致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2023 年度总经理工作报
告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度落实董事会各项决议、
生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
董事会审议认为：《公司 2023 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地
体现了公司董事会 2023 年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2023 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司独立董事周树华、谈晓君、连莲，以及第四届独立董事王志雄、薛健、
分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大
会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2023 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司 2023 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了中审亚太审字(2024)002732 号标准无保留意见的审计报告。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2023 年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
董事会经核查认为：公司 2023 年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2023 年年度报告全文》及《公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
由于 2023 年期末累积未分配利润为负数，根据相关规定，综合考虑公司日
常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：2023 年
度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2023 年度
利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股
东特别是中小股东利益。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-
股本总额三分之一。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
告>的议案》
董事会审议认为：《公司 2023 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放
与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的
相关管理规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见；中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字(2024)002735 号《募集资金年度存放与
实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司董事会认为：公司 2023 年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反
映了公司的实际情况。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚
太审字(2024)002733 号《内部控制鉴证报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2023 年社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
贴的议案》
担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支
付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬；独立董事津
贴为 150,000 元/年（税前），每半年支付一次。
由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直
接提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充
分履职，降低公司运营风险，进而保障广大投资者的利益，根据《上市公司治
理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责
任保险。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告》。
由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直
接提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，
属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。董事会同意公司 2024 年
日常关联交易预计事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事召开 2024 年第
一次独立董事专门会议，审议通过了公司 2024 年日常关联交易预计事项。
关联董事童之磊先生、杨晨先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，获得通过。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的
资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司 2023 年度财务报
告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了
独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会
同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报
表和内部控制审计机构，聘期一年。
该事项已事先经过公司董事会审计委员会审议通过。具体内容请详见公司
于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘 2024 年度
审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使
用不超过 40,000 万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过
一年）的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
并注销相关股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划》等有关规定，
因 4 名激励对象离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会决
定注销其已获授但尚未行权的股票期权 41.25 万份；因公司股票期权激励计划
第二个行权期未达行权条件，董事会决定注销第二个行权期已获授但尚未行权
的股票期权 831.3699 万份，共计注销股票期权 872.6199 万份。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票
期权的公告》。
关联董事张帆先生、谢广才先生作为激励对象回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，获得通过。
达归属条件并作废部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划》
等有关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件，
董事会决定作废第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 375.00 万股。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废
部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
象发行股票的议案》
董事会同意提请公司 2023 年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产 20%的
股票，授权期限为公司 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召
开之日止。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公
告》。
本议案提交公司 2023 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司对外投资管理办法》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司内部控制制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司战略委员会工作细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司提名委员会工作细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司独立董事年报工作制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司投资者关系管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司董事、监事及高级管理人员行为规范》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司风险投资管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司定于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年度股东大会，具体内容请详见公司
于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开 2023 年度
股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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