证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-017
祖名豆制品股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于 2024 年 4 月
知及相关议案资料已于 2024 年 4 月 9 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席会
议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式审议通过如下议案：
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司《2023 年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”
及“第四节 公司治理”。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司独立董事于建平先生、赵新建先生、丁志军先生向董事会提交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。述职报告详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出 2023 年度利润
分配方案如下：按照分配比例固定的原则，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为分配基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.50 元（含税），不送红股，不转增股本。
具体内容详见公司同日在《证券时报》
《证券日报》
《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖
名股份关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大
会审议。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于续聘会
计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大
会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份 2023 年度内部控
制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有
限责任公司发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份 2023 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有
限责任公司发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份 2023 年年
（公告编号：2024-026），同时于巨潮资讯网上披露的《祖名股份 2023
度报告摘要》
年年度报告》全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大
会审议。
为满足公司及合并报表范围内的子公司经营发展的需要， 2024 年度公司及
子公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过人民币 15 亿元综合授信总额度，
该授信将用于包括但不限于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、
信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，授信方式包括但不限于信用、保
证、设备抵押、资产抵押，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度
内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自 2023 年年度股东
大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大
会审议。
为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，
进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情
况和实际偿还能力后，公司预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保范围包
括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等
融资业务，担保总额度不超过人民币 3.5 亿元。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实施。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于修订<
公司章程>的公告》（公告编号：2024-023），及于巨潮资讯网上披露的《公司章
程》全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实施。
公司 2022 年度计提各项资产减值准备 1,162.01 万元。董事会认为，公司依
据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规
定，公允、准确地反映了公司的资产状况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司根据国家法律法规变更会计政策，具体内容详见公司同日在指定信息披
露媒体上披露的《祖名股份会计政策变更公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提高核心团队凝聚力和公司
竞争力，促进公司长远发展，公司拟定了《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披
露的《祖名股份 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实
施。
的议案》
为了保证公司 2024 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实
施。
议案》
为了具体实施公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票
期权的授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进
行相应的调整；
④授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之
间进行分配和调整或直接调减；
⑤授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑥授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑧授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其
他相关协议；
○
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
○
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实施。
案》
公司于 2024 年 4 月 19 日召开职工代表大会，就拟实施公司 2024 年员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意
公司实施本次员工持股计划。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《祖名
豆制品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘
要。
董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避
表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
为了规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司
根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司 2024 年员工持股计划管
理办法》
，具体内容详见巨潮资讯网。
董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避
表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
项的议案》
为了保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办
理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股
计划；
（2）授权董事会实施本次员工持股计划；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本次员工持股
计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本次员工
持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工
持股计划购买期；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配
的全部事宜；
（7）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构（如有），并
签署相关协议；
（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算、分配完毕之
日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避
表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份 2024 年第
一季度报告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会提议于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会。具体内容详见
公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于召开 2023 年年度股东大
会的通知》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、其他事宜
公司独立董事于建平先生、赵新建先生、丁志军先生向公司董事会提交了《独
立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于
独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
四、备查文件
特此公告。
祖名豆制品股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
