广东信达律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
二○二四年四月
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
信达励字（2024）第044号
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2023 年 12 月修订》（以下简称“《规范运作》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事管理办法》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，广东信达律师事务
所（以下简称“信达”或“本所”）依法接受深圳市蓝海华腾技术股份有限公
司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的委托，为公司 2021 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供了出具法
律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；公
司保证所提供的文件材料和所作的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件
上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、
虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。
提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重
大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、
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复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司 2021 年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权
通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 6 日，公司监
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事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021
（草案）>及其摘要的议案》、
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授予激
励对象人数由 62 人调整为 61 人，授予的限制性股票总量调减为 131 万股。
励计划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了 2021 年《激励计划》
激励对象限制性股票的授予和登记工作，实际向 61 名激励对象授予 131 万股
限制性股票，股票上市日期为 2021 年 12 月 31 日。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
限制性股票的议案》、
期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计
划等相关规定为符合条件的 58 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限
售限制性股票 51.2 万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
尚未解除限售的共计 30,000 股限制性股票的回购注销事宜。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于公司
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议案。董事会同意对 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计 24,000
股限制性股票的回购注销，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规
定为符合条件的 54 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股
票 37.20 万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限
售条件成就发表了审核意见。
同日，公司第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2021
《关于公司 2021 年限制性股
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会同
意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售及回购注销相关手续。
尚未解除限售的共计 24,000 股限制性股票的回购注销事宜。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。由于 1 名激励对象因个人
原因离职；同时由于公司 2023 年度业绩未达到公司 2021 年限制性股票激励
计划的第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，
同意公司对前述共计 54 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性
股票 372,000 股进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本
次回购注销部分限制性股票的议案。
公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》等议案，公司监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。
综上所述，信达律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会
审议，符合《规范运作》、《激励计划》等相关规定。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
根据《激励计划》：“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
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理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定：（二）激励对象离职，其
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”公司
对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票 3,000 股进行回购注销。
本激励计划第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为 2023 年度。公
司 2023 年度实现的净利润未达到本激励计划第三个解除限售期设定的公司层
面业绩考核目标，第三个解除限售期解除限售条件未成就。基于上述情况，公
司对 53 名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合解除限售条件的限制
性股票 369,000 股进行回购注销。
根据公司第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十六次会议审议
通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票的回购价格为
占本次股权激励计划授予股票总数的 30.00%，占本次回购注销前公司总股本
的 0.18%。
公司用于本次限制性股票回购的资金为 2,246,200.11 元（含利息），资金
来源为自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定
的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，信达律师认为，公司回购注销上述限制性股票方案符合《股权激励
管理办法》、《激励计划》等相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：
公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已经履行了现阶段必要的批
准和授权，本次回购注销相关事宜符合《规范运作》、《激励计划》等相关规
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定；本次回购注销相关议案尚需公司股东大会审议通过。公司应就本次限制
性股票回购注销事宜依法履行信息披露义务及办理股份回购注销及减资所涉
相关手续。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》之签署页）
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