国投证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳
大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，就
华纳药厂与私募基金合作投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次投资概述
（一）本次投资基本情况
为跟上世界范围内大分子创新药日益成为主流用药的潮流与大趋势，借助专
业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在医药行业相关创新应用领域的投资
机会，加强公司在大分子药物研发领域的能力，积极利用外部人才、资本，高效、
低风险完成公司新药研发转型、产品升级的战略，公司本次拟作为有限合伙人与
北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）、湖南金阳投资集团有限公
司及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产
业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鹊山华滋”）（以下简称“本
次投资”或“本次关联交易”）。
鹊山华滋将重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病
种领域，以及其中的大分子创新药、器械领域的投资、以参股投资的方式对属于
该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项
目公司。公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币 10,000.00 万元，出资比例占
基金总认缴出资额的 39.60%，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。
本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。
（二）关联关系说明
北京鹊山为鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科
技有限公司（以下简称“天玑博创”）的股东，亦是参股子公司湖南省天玑珍稀
中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”）股东九江鹊山天玑投资中心（有
限合伙）
（以下简称“鹊山天玑”
）的基金管理人。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》相关规定，本次投资为公司与关联方共同对
外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
北京鹊山、鹊山华滋均未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益
安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
（三）北京鹊山情况说明
管理人名称 北京鹊山投资管理有限公司
基协登记编号 P1002556
协会登记日期 2014 年 5 月 26 日
机构类型 私募股权投资基金
基协提示异常
无
信息
控股股东名称 陈晓松
注册地址 北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号
注册资本/实
注册资本 2000 万元，实缴资本 1000 万元
缴出资（万元）
投资管理、投资咨询、项目投资。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（四）鹊山华滋情况说明
标的基金名称 湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名）
基金管理人/
北京鹊山投资管理有限公司
执行事务合伙
人
基金规模 人民币 25,255.00 万元（暂定）
存续期限为 8 年，自其在中国基金业协会私募基金登记备案系统完成备
案之日起计算。基金存续期 8 年为 5+3 模式，其中 5 年收取管理费，后
基金存续期限
人同意可适当延长
认购额度 不低于 1000 万元，以 1000 万的倍数递增
分三期进行缴付到位，各期缴纳的比例为 30%：30%：40%。首期在基金托
资金到位时间
管户开立时缴付，后期随项目投资进度由基金管理人通知缴付
托管银行 有私募股权基金托管资质的商业银行兴业银行宁波分行
基金注册地 湖南省浏阳市
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动
鹊山华滋重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病
主要投资领域 种领域，以及其中的大分子创新药/器械投资、研发机会，以参股投资的
与投资方式 方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查
研究后发起研发型项目公司，以委托研发的方式与合适的机构合作。
本轮募集完成后，鹊山华滋各基金合伙人及其拟认缴出资情况如下：
（拟）认缴注
序 （拟）认缴出资
股东姓名/名称 合伙人类型 册资本（万
号 比例（%）
元）
合计 25,255.00 100.00
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比
例以最终募集完成情况为准；2）截至本核查意见出具日，公司暂未出资，后续将按照执行
事务合伙人的缴款通知履行出资义务；3）以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符
的情形为四舍五入原因所致。
（五）投资基金的管理模式
（1）合伙企业聘任普通合伙人作为管理人向合伙企业提供投资管理和行政
事务服务；
（2）由管理人指定管理团队的代表及外部专家人士组成投资决策委员会，
向管理人提出支持或否决有关对投资组合公司的投资的获取或出售的意见，并负
责合伙企业项目投资的最终决策，投资行为必须经投资决策委员会全票通过方能
最终执行。
在合伙基金 5 年存续期内，本合伙企业有限合伙人按实际投资到账金额的
中按出资比例承担。普通合伙人在出资到账后的 10 个工作日内按约定比例直接
从合伙企业账户中划转该等管理费用，此后每个管理年度结束后的一个月内，普
通合伙人按约定比例从合伙企业账户中划转下一年度对应分期出资的该等管理
费用。每期出资的管理费收取时间最长为 5 年，具体管理费用按照当期实际管理
的未退出实缴资金计算。
最后一期出资的管理费缴足最长 5 年后，普通合伙人不再收取任何管理费。
合伙企业可供分配现金，在所有合伙人间，根据各合伙人在本合伙企业的实
缴出资比例按照如下顺序进行分配：
（1）首先，基金投资成本返还。100%向普通合伙人和有限合伙人分配，直
至普通合伙人和有限合伙人在本第(1)阶段收到的累计分配金额达到其届时其对
基金的累计实缴出资额；
（2）其次，分配基本收益。如有余额，100%向普通合伙人和有限合伙人分
配，直至普通合伙人和有限合伙人就上述(1)阶段下的金额获得按单利 6%年的基
本投资收益率计算所得的基本收益，核算基本收益的期间为普通合伙人和有限合
伙人逐笔实缴金额自出资之日起到普通合伙人和有限合伙人实际收回该笔出资
之日止；
（3）再次，上述（2）分配后如有余额，剩余部分为超额收益，超额收益分
配分为两步：
a、首先从超额收益中提取 20%*（2）阶段有限合伙人实际收到的累计基本
收益 作为对普通合伙人的收益补偿；
b、最后，若仍有剩余，则按照普通合伙人和有限合伙人各自 出资比例分别
计算各自对应的超额收益。有限合伙人出资部分对应的剩余超额收益由普通合伙
人提取其 20%作为业绩报酬，超额收益剩余 80%归有限合伙人所有。普通合伙
人出资部分对应的超额收益 100%归普通合伙人所有。
（六）投资基金的投资模式
鹊山华滋重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种
领域，以及其中的大分子创新药/器械投资、研发机会，以参股投资的方式对属
于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型
项目公司，以委托研发的方式与合适的机构合作。
未经投资决策委员会事先同意，合伙企业及平行投资实体不得对同一投资组
合公司进行总额超过合伙企业与平行投资实体最终交割时的总认缴出资额之和
的 25%的投资。
本合伙企业不从事以下业务：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产等业务，但为被
投资企业提供担保的除外（为被投资企业提供担保的情形，亦需作为重大事项向
全体合伙人做出通报）；
（2）公开交易类股票投资，包括但不限于投资于二级市场股票，但以并购
重组为目的的除外；
（3）直接或间接从事期货、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信
托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；
（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等；
（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资
为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
合伙企业存续期限为 8 年，自其在中国基金业协会私募基金登记备案系统完
成备案之日起计算。基金存续期 8 年，其中前 3 年为投资期，后 5 年为投后管理
/退出期。8 年期满后经全体出资人同意可适当延长。
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算：
（1）经合伙人大会通过有效决议同意成立清算组终止并清算本合伙企业。
（2）本合伙企业期限届满。
（3）本合伙企业所有投资项目均已退出。
（4）本合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营。
（5）普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人。
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无
法继续经营，并经合伙人大会决议通过。
（7）本合伙企业被吊销营业执照。
（8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
二、本次投资的必要性和定价情况
本次投资为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公
司所在医药行业大分子创新药发展趋势与潜在投资机会；同时，借助本次投资间
接参与本行业相关优质企业以及创新大分子药物的孵化，有利于公司产品结构从
高端化学仿制药产品组合向仿制药、创新药产品组合转型的战略实施，有利于业
务拓展及产业协同。本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、
公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。
三、本次投资对公司当期业绩的影响
本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为
公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会
对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不
会对公司经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、合作投资的风险分析
（一）投资资金安全性风险
本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终
签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中
存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的
风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
（二）基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国
证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
（三）私募基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的
有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。
公司作为有限合伙人，在鹊山华滋投资决策委员会中无席位，不参与基金的投资
决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方
的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管
理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
（四）私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场
风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或
技术风险及其他风险。
鹊山华滋设定的投资领域、投资退出模式、未来各项目间的协同效应，与公
司目前主营业务所在的医药领域存在较大相关性，但预计不会对公司经营业绩产
生重大影响。
五、本次投资的审议程序
本次投资事项经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审
议通过，独立董事出具了明确同意的事前认可意见及独立意见。
北京鹊山为鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，亦
是参股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关规定，本次投资为公司与关联方共
同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次与私募基金合作投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通
过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，交易履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司
本次与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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