灿芯半导体（上海）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，及《灿芯半导体（上海）股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会提名委员
会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事、总经理和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提
出建议。
提名委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会
议组织等工作。工作组具体组成由提名委员会决定。
本规则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等。
第三条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，
召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议，明确对董事的要求；
（二）研究董事、经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 委员会召集人应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人
及总经理人选的建议予以搁置。
第四章 议事规则
第十四条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
委员会会议须有过半数以上委员参加表决的情况下方可举行（未参加但书面
委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量），委员会召集人主持会议。
委员会委员不能参会时，也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委
托书并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
第十五条 提名委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，
则必须执行回避制度。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细
则规定的人数时，则该议题提交董事会审议。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事或其他高级管理人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程 及本规则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 工作流程
第二十四条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件和选择程序，形成决议
后提交董事会通过，并遵照实施。
第二十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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