湖南华纳大药厂股份有限公司董事会议事规则
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制订本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东大会负责
并报告工作。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在《公司章程》规定权限范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 董事会依照股东大会修改《公司章程》的决议和有关主管机关的审
批意见修改《公司章程》。
第六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第三章 董事会的组成
第七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由全体董事过半数
选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
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（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）及《独立董事
工作制度》的有关规定执行。
第九条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
有关董事、董事会秘书的任职要求、忠实义务、勤勉义务等内容，按照《公
司章程》的有关规定执行。
董事会秘书的工作职权等内容，按照《公司章程》有关规定、《董事会秘书
工作细则》执行。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人。
第十一条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考
核委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会由董事会任命 3 名或者
以上董事会成员组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。审计委员会的召集?为会计专业人士。
董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工
作细则具体规定。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
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承担。
第四章 董事会的议事程序
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2
次会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。
第十六条 根据本规则提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：提议人的姓名或者名称；提议理由或者提议
所基于的客观事由；会议召开的时间或者时限、地点和方式；明确和具体的提案；
提议人的联系方式和提议日期；提案间的关系，相关提案是否提交同一次董事会
表决，表决方式的选取原因；提案内容的合法合规性等。
提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于下 1 个工作日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
括会议召开当日，包括召开会议的通知当日。
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需要尽快召集董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受上述通知时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会
议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。
第十九条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括专人送出、邮递、传真、
电子邮件、电话或《公司章程》规定的其他形式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知、事后
补送书面通知。
第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；其他
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高级管理人员根据需要列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）受托人对每项提案是否具有表决权；
（三）分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的明确
指示；
（四）委托人和受托人的签字（或盖章）、签发日期和有效期限等。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
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第二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议形式召开，当董事能够掌握
足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式、现场结合通
讯形式或形成书面材料分别审议的书面议案形式对议案作出决议。
董事会会议采用电话会议形式、借助类似通讯设备或者现场结合前述通讯形
式举行的，如与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，与会董事应被视作已
亲自出席会议。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，审议对外担保事项时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会审议关联交易事项时，关联董事需要回避表决，表决人数不足 3 人时，
应直接提交股东大会审议；
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
本规则所称关联关系，依照法律法规、中国证监会以及证券交易所的相关规
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定进行认定。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会的授权和《公司章程》的规定行
事，不得越权形成决议。
第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录，保证会议记录真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保管，保存期限为 10 年。
第三十九条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，还可以根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决
议记录（若有）和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。董事会秘书和记录人员也应在会议记录上签字。
第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录
（若有）及决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第五章 附则
第四十五条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第四十六条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律
效力。本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二四年四月十八日
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