湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事工作制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，完善公司
治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以
下简称“《自律监管指引第1号——规范运作》”）和《湖南华纳大药厂股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本工作制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所业务规则、本工作制度和《公司章程》等要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。
第五条 公司董事会成员中应有 1/3 以上为独立董事，且其中至少包括一
名会计专业人士。
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第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的最低要求人数时，公司应按规定补
足。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第二章 任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的
不具备独立性的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十一条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
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（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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第三章 提名、选举和更换
第十三条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实，并
就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证
券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议
的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中
承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易
所的问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，
上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事
候选人的任职资格提出异议的决定。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
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公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由
公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其
基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所以及《公司章程》等规定的
义务。
第十七条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 公司独立董事任职后出现《自律监管指引第 1 号——规范运作》
规定的不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务
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至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职权和职责
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
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合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出
辞职。
第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
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的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事专门会议
第三十条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事提
议可召开临时会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第三十一条 会议由召集人召集，独立董事专门会议定期会议应于会议召开前 5
日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。公司在计算本条
所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
需要尽快召开独立董事专门会议临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，临时会议的召开也可不受通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。独立董事如
已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向
其发出会议通知。
第三十二条 会议通知至少应当包括以下内容：会议日期和地点；会议召集人；
会议期限；事由及议题；发出通知的日期；会议联系人及其联系方式。
第三十三条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第三十四条 本工作制度第二十一条、第二十二条第一款第（一）项至第（三）
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项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三十五条 独立董事专门会议应由全体独立董事半数以上出席方可举行。独立
董事专门会议以现场举手或投票表决为原则，在保障独立董事充分表达意见的前
提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有独立董事能进行交流
的通讯设备等形式召开并进行表决。
第三十六条 独立董事可以亲自出席独立董事专门会议，也可以委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权。
第三十七条 独立董事委托其他独立董事代为出席独立董事专门会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
委托书中应载明代理独立董事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
独立董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条 1 名独立董事不得在 1 次独立董事专门会议上接受超过 2 名以上独
立董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第三十九条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事（包括未出席会议的
独立董事）的过半数通过方为有效。独立董事每人享有 1 票表决权。
第四十条 独立董事对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决，独立董事不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致独立董事专门会议中止或不能作出决议外，独
立董事专门会议不得对提案进行搁置或不予表决。
独立董事专门会议通知中未列明或内容不符合本制度规定的提案，独立董事
专门会议不得进行表决并作出决议。
独立董事专门会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，并按照前款规定处理。
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出席会议的独立董事，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持表决票的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 与会独立董事表决完成后，董事会秘书在主持人的监督下进行计票。
第四十二条 独立董事专门会议决议应当经与会独立董事签字确认。
第四十三条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第四十四条 独立董事专门会议应进行书面记录，出席会议的独立董事和会
议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事专门会议记录作为公司档案
由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第四十五条 会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的姓名以及受他人委托出席会议的独立董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第六章 履职保障
第四十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
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行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应对独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
第四十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时必需的费用由
公司承担。
第五十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
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系的单位和人员取得其他利益。
第五十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第五十三条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第五十四条 本工作制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为
准。
第五十五条 本工作制度由董事会负责解释。
第五十六条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效并执行。
湖南华纳大药厂股份有限公司
二〇二四年四月十八日
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