湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）对募集
资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板公司
持续监管办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司向不特定对象发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集
资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
度。
第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，科学、审慎地
进行募投项目（含新募投项目）的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
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集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第八条 凡违反国家法律法规、《公司章程》或本制度等的规定使用募集资
金，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司视具体情况给予相关
责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第九条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募
集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
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司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用管理
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计
划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该募投项目的可行
性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过1年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司财
务制度的规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及
募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内
由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范
围的，应报董事会审批。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品必须符
合以下条件：
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（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动
资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十二条 公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
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（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交
易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行前款程序，
但公司应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
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事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
第二十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司的财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十二条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者
拟采取的措施。
第三十三条 公司申请发行证券，需要编制并披露有关前次募集资金使用情
况报告的，应按照法律、法规及中国证监会颁布的相关规定执行。
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第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，必要时相应修改本制度。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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二〇二四年四月十八日
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